证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2008-023号
厦门合兴包装印刷股份有限公司关于下属子公司股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）下属全资子公司香港世凯威有限公司（以下简称"世凯威"）拟以人民币叁仟柒佰万元整（RMB37,000,000.00元）的总价格向嘉盈投资有限公司（英文名："KARICH INVESTMENT LIMITED"，以下简称"嘉盈投资"）收购其持有的本公司控股子公司福建长信纸业包装有限公司（以下简称"福建长信"）、湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称"湖北合兴"）、南京合兴包装印刷有限公司（以下简称"南京合兴"）各25%的股权。前述股权收购完成后，本公司将直接、间接持有福建长信、湖北合兴、南京合兴100%的股权。
股权出让方嘉盈投资系在香港注册成立，注册资本为1万港币。嘉盈投资与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
2008年8月11日，公司第一届董事会第十二次会议审议并一致通过了此次股权收购事项，经董事会审议通过后，公司将授权世凯威与嘉盈投资签订《股权转让协议书》并报审批机关办理股权变更相关手续。独立董事对本次交易发表了同意收购的独立意见。
本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
二、交易标的基本情况
1、被收购股权简介
（1） 福建长信
该公司成立于2005年2月4日，注册资本、实收资本均为3,600万元人民币，本次收购前，本公司持有其75%的股权，嘉盈投资持有其余25%的股权。该公司注册地址和主要经营地均为福建省漳州市长泰县兴泰工业区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。
（2） 湖北合兴
该公司成立于2006年4月18日，注册资本、实收资本均为2,000万元人民币，本次收购前，本公司持有其75%的股权，嘉盈投资持有其余25%的股权。该公司注册地址和主要经营地均为湖北省汉川市新河镇闽港台投资区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。
（3） 南京合兴
该公司成立于2006年6月7日，注册资本、实收资本均为3,000万元人民币，本次收购前，本公司持有其75%的股权，嘉盈投资持有其余25%的股权。该公司注册地址和主要经营地均为江苏省南京市溧水县溧水经济开发区南区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。
2、有优先受让权的其它股东放弃优先受让权的说明
对于本次股权转让，由于受让方为本公司全资子公司，本公司已于2008年8月11日第一届董事会第十二次会议形成决议，放弃福建长信、湖北合兴、南京合兴本次股权的优先受让权。
3、财务状况
公司控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴均系2006年内建成投产，并相继于2007年内达产。2008年以来，该三家控股子公司继续保持了良好的业务发展势头。
最近一年一期，该三家控股子公司的净资产、净利润指标如下：
单位：元
项目 合计 福建长信 湖北合兴 南京合兴
净资产 2007年末 101,754,060.08 45,454,060.01 25,546,993.08 30,753,006.99
2008年7月末 112,243,988.31 47,243,826.61 31,792,999.11 33,207,162.59
净利润 2007年末 16,607,725.66 8,301,774.66 6,131,407.06 2,174,543.94
2008年1-7月 23,864,889.90 9,825,717.60 10,956,645.76 3,082,526.54
【注1】2007年数据已经天华中兴会计师事务所有限公司审计，2008年7月数据未经审计。
【注2】2008年7月末，福建长信、湖北合兴、南京合兴净资产中归属于少数股东的权益为28,132,719.60元。
【注3】2008年1-7月，福建长信、湖北合兴、南京合兴净利润中归属于少数股东的损益分别为5,966,222.47元。
4、关于债权债务转移以及债务重组事项
本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
三、交易主要内容与定价情况
1、交易双方
出让方：嘉盈投资
收购方：世凯威
2、交易标的
嘉盈投资持有的福建长信、湖北合兴、南京合兴各25%的股权。
3、股权转让金额和定价依据
鉴于：
（1）截止2008年7月末，福建长信、湖北合兴、南京合兴净资产中归属于少数股东的权益为28,132,719.60元（该数据未经审计）。
（2）2008年1-7月，福建长信、湖北合兴、南京合兴净利润中归属于少数股东的损益分别为5,966,222.47元。
（3）2008年8-12月，预计福建长信、湖北合兴、南京合兴实现月均净利润将不低于2008年1-7月。
经友好协商，双方同意以2008年7月31日的帐面净资产作为嘉盈投资向世凯威本次转让股权的定价参考依据，嘉盈投资同意将其持有的福建长信、湖北合兴、南京合兴各25%的股权、义务全部转让给世凯威，作价折合人民币共计叁仟柒佰万元整（RMB37,000,000.00元）。自2008年7月31日之后所有权益与嘉盈投资无关，由新老股东所有。
4、交易付款方式：
交易付款方式为分期现金付款。在公司董事会批准本次股权收购事项且由交易双方签订《股权转让协议书》后10日内支付总转让金额的51%，剩余转让款在获经审批机关批准后30日内支付完毕。
5、股权转让协议生效条件和生效时间：
股权转让协议经交易双方签字盖章后生效。
四、涉及收购的其它安排
收购后，福建长信、湖北合兴、南京合兴的管理人员、注册资本和经营范围不变。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、本次受让控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴的股权，是基于对该3家子公司的良好预期，能够进一步提升本公司整体盈利能力。
2、本次股权收购完成后，本公司将直接、间接持有福建长信、湖北合兴、南京合兴100%的股权，有利于本公司进一步强化内部管理，进一步完善公司治理结构。
六、风险提示
由于股权收购事宜需符合相关法律法规规定，其办理仍存在不确定性，所有事项以相关部门审批意见为准。
七、备查文件
1、福建长信、湖北合兴、南京合兴2007年度审计报告
2、福建长信、湖北合兴、南京合兴2008年7月未经审计的财务报表
3、股权转让协议
4、公司第一届董事会第十二次会议决议
5、公司独立董事关于下属子公司股权收购的独立意见
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二OO八年八月十一日
