证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号:2012-059
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
关于出售参股公司深圳市普禄科智能检测设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012 年 10
月 25 日与自然人王汝钢签订了《股权转让协议书》，将公司所持深圳市普禄科智能检测设备
有限公司（以下简称“普禄科公司”）30%的股权以人民币 456 万元（大写：人民币肆佰伍拾
陆万元整）为对价转让给王汝钢。股权转让完成后，公司不再持有普禄科公司的股权。
2、公司于 2012 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会议以 6 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于出售参股公司深圳市普禄科智能检测设备股份有限公司股权的议
案》；独立董事对该议案发表了同意的独立意见；此事项属董事会权限范围，无需提交股东
大会审议。
3、本次股权转让不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、 交易对方的基本情况
王 汝 钢 ， 男 ， 中 国 公 民 ， 住 所 ： 深 圳 市 蛇 口 后 海 路 15 号 XXXX ， 身 份 证 号 码 ：
61010319641111XXXX，持有普禄科公司64.28%的股权，为普禄科公司的实际控制人。王汝钢
与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人以及本公司的其他关联法人、关联自然人之
间无任何关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、 交易标的：普禄科公司 30%的股权；
2、 权属情况：本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、 标的公司概况：
企业名称：深圳市普禄科智能检测设备有限公司
地址：深圳市南山区蛇口赤湾少帝路1号赤湾工业园A栋四楼A区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王汝钢
注册资本及实收资本：1000万元
成立日期：2001年8月10日
经营范围：技术开发、购销、组装生产智能检测仪器设备、通讯设备、办公自动化设备
（不含限制项目）；电子产品的技术开发及购销（不含限制项目和电子医疗器械）；信息咨询
（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
股东及出资情况：王汝钢出资 642.80 万元，持有普禄科公司 64.28%的股权；本公司出
资 400 万元（其中 100 万元进入普禄科公司资本公积，300 万元进入注册资本），持有普禄
科公司 30%的股权；韩斌出资 57.20 万元，持有普禄科公司 5.72%的股权。
股东韩斌放弃本次股权转让的优先受让权。
经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，普禄科合并报表资产总额 3181.98 万元，合并报表
负债总额 2153.60 万元，合并报表应收款项总额 1497.52 万元，合并报表净资产 1028.39
万元，合并报表营业收入 2494.16 万元，合并报表营业利润-222.86 万元，合并报表净利润
-62.11 万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额-295.16 万元。
截至 2012 年 9 月 30 日，普禄科合并报表资产总额 3203.18 万元，合并报表负债总额
2015.83 万元，合并报表应收款项总额 1566.93 万元，合并报表净资产 1187.35 万元，合并
报表营业收入 1626.24 万元，合并报表营业利润-336.75 万元，合并报表净利润-262.89 万
元，合并报表经营活动产生的现金流量净额-850.44 万元（未经审计）。
四、《股权转让协议书》的主要内容及定价依据
（一）《股权转让协议书》的主要内容
1、本公司将其持有的普禄科公司 30%的股权以人民币 456 万元（大写：人民币肆佰伍
拾陆万元）为对价转让给王汝钢，王汝钢同意以上述对价购买本公司持有的股权。
2、王汝钢应于《股权转让协议书》签订之日起 10 日内按前款规定的币种和金额将股权
转让款以银行转账的方式一次性支付给本公司，本公司在收到上述转让款后协同王汝钢办理
与本次股权转让有关的法律手续及工商变更手续。
3、本协议书生效后，王汝钢按受让股权的比例享有普禄科公司的利润，承担相应的风
险及亏损。
4、普禄科公司保证在 2012 年 12 月 31 日前办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手
续及工商变更手续，确保普禄科公司不再是本公司的参股公司。否则本协议自动解除，普禄
科公司必须严格按照上市公司的要求接受会计师事务所的年度审计。
4、本次股权转让涉及的工商变更等费用由普禄科公司承担，有关税费由本公司承担。
5、本协议自双方签字之日起生效。
（二）股权转让的定价依据
本次股权转让的转让价格以普禄科公司截止 2012 年 9 月 30 日的账面净资产 1187.35
万元按照本公司持股 30%对应的净资产 356.205 万元为依据，在参考本公司原始投资额 400
万元的基础上，由双方协商确定为 456 万元。
五、出售股权的目的及对公司的影响
自 2010 年 11 月本公司参股普禄科公司以来，普禄科公司未能完全达到本公司投资参股
普禄科公司时所订立的《增资扩股协议书》约定的经营目标，经公司与普禄科公司实际控制
人及其他股东协商，并按照《增资扩股协议书》约定，本公司决定将持有的普禄科公司 30%
的股权予以转让。公司本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
普禄科公司为公司的参股公司，未纳入本公司合并报表范围，因此本次转让普禄科公司
股权完成后对公司财务报表不会产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对出售参股公司普禄科公司股权的相关内容，基于独立判断，发表如下独
立意见：
本次公司转让普禄科公司 30%的股权，是为了进一步改善公司资产结构，合理配置资源，
控制对外投资风险，符合公司发展的需要。本次交易不属于关联交易，交易的决策程序和表
决程序合规合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。同意
公司转让普禄科公司的股权。
七、备查文件
1、《第二届董事会第十五次会议决议》；
2、 独立董事关于出售参股公司深圳市普禄科智能检测设备有限公司股权的独立意见》；
3、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
二零一二年十月二十五日
