002226 深市 江南化工

                  海通证券股份有限公司

              关于安徽江南化工股份有限公司

        关于下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易

                  之独立财务顾问核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021 年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、关联交易概述

  1、全资子公司浙江盾安新能源发展有限公司（以下简称“浙江盾安新能源”）下属子公司酒泉盾安新能源有限公司（以下简称“酒泉盾安新能源”）拟投资建设甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW工程项目,该项目总投资金额62,790万元。该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需公司 2021 年第四次临
时股东大会批准。具体内容详见 2021 年 10 月 14 日公司登载于《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司向其下属公司增资暨投资建设风电场项目的公告》（公告编号：2021-090）。
  酒泉盾安新能源作为发包人拟与承包人（上海电力设计院有限公司作为“牵头方”与成员单位一：北方国际合作股份有限公司、成员单位二：中国水利水电第六工程局有限公司组成的联合体），双方就甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW 风电项目的工程总承包及有关事项协商一致，拟签署《甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目工程总承包合同》，合同金额总计为人民币498,919,148.42 元。


  2、承包人成员单位一：北方国际合作股份有限公司（证券简称：北方国际，证券代码：000065）控股股东、实际控制人为中国北方工业有限公司，本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司为中国北方工业有限公司的一致行动人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北方国际合作股份有限公司属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易的议案》，出席会议的关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
  根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）北方国际合作股份有限公司基本情况

  1、企业姓名：北方国际合作股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91110000192472028J

  3、企业类型：其他股份有限公司（上市）

  4、法定代表人：原军

  5、成立日期：1986 年 4 月 5 日

  6、注册资本：76951.6342 万人民币

  7、住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
  8、经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9、最近一期经审计的财务数据：2020 年末总资产 1,808,138.60 万元，归属
于上市公司股东的净资产 562,327.28 万元，2020 年度营业收入为 1,285,065.62 万
元，归属于上市公司股东的净利润为 75,137.84 万元。

  10、北方国际合作股份有限公司控股股东、实际控制人为中国北方工业有限公司。

  11、北方国际合作股份有限公司不是失信被执行人。

    （二）构成何种具体关联关系的说明。

  北方国际合作股份有限公司控股股东、实际控制人为中国北方工业有限公司，本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司为中国北方工业有限公司的一致行动人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北方国际合作股份有限公司属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目工程总承包合同。工程承包范围包括工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包。

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次因甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 工程项目形成的关联交易为子公司酒泉盾安新能源经营范围内的正常交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，计价方式、交易价格及结算周期参考同期市场水平确定，公允合理，且交易的定价符合公开、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司
及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

  发包人（全称）：酒泉盾安新能源有限公司

  承包人（全称）：上海电力设计院有限公司、北方国际合作股份有限公司、中国水利水电第六工程局有限公司组成的联合体

  根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，发包人指：酒泉盾安新能源有限公司；承包人指：上海电力设计院有限公司作为牵头方（下称牵头方）与北方国际合作股份有限公司（下称成员单位一）、中国水利水电第六工程局有限公司（下称成员单位二）组成的联合体，双方就甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

    （一）工程概况

  1、工程名称：甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目

  2、工程地点：甘肃省酒泉市瓜州县

  3、工程内容及规模：100MW

  4、工程承包范围：本项目工程总承包，包括工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包，其工作范围为（包括但不限于）：工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、等其他。

    （二）合同工期

  计划开工日期：以发包方开工令通知时间为准；

  计划竣工日期：2022 年 06 月 30 日。

    （三）质量标准

  工程质量标准：符合合同及国家或行业的质量检验评定合格标准（标准有差异的执行高标准）。


    （四）签约合同价与合同价格形式

  1、签约合同价：

  人民币（大写）肆亿玖仟捌佰玖拾壹万玖仟壹佰肆拾捌元肆角贰分（￥498,919,148.42），其中不含税价格为人民币（大写）肆亿肆仟捌佰柒拾壹万伍仟贰佰肆拾肆元伍角叁分（￥448,715,244.53），税金为人民币（大写）伍仟零贰拾万叁仟玖佰零叁元捌角玖分（￥50,203,903.89），安全文明施工费不低于建筑安装工程费的 2%，为人民币（大写）壹佰伍拾叁万柒仟佰柒拾元伍角（￥1,537,870.50）。

  2、合同价格形式：

  本合同承包形式为固定总价承包，合同总价为闭口价，即在招标范围内，该报价固定不变，工程承包范围内发包方已承担的相关费用可直接在合同总价中扣除。

    （五）承诺

  1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

  2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。承包人向发包人做出质量诚信保证，坚决杜绝弄虚作假、违规操作行为。

    （六）合同生效

  本合同书经合同各方有权机构审批，并经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖公章或合同专用章后生效，合同双方履行完各自的合同义务后失效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易定价系遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，结算方式合理，不存在损害公司和中小股东利益情况。对公司持续经营和独立性不会产生不利影响。本合同的如期实施会对公司未来经营业绩产生积极影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日，公司与该关联人北方国际合作股份有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为 0 元（不含本次交易金额）。

    八、本次关联交易履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

  2021 年 10 月 25 日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于下
属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易的议案》，出席会议的关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

  该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    （三）本次关联交易尚需履行的决策程序

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    九、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，同时符合《公司章程》的规定。独立财务顾问对上市公司下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司关于下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章页）

  项目主办人：

                                    陈永高                林双

                                                海通证券股份有限公司
                                                      年    月  日