002226 深市 江南化工

证券简称：江南化工      证券代码：002226      上市地点：深圳证券交易所
    安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
          案）（修订稿）

  序号                            交易对方名称

    1                      北方特种能源集团有限公司

    2                        中国北方工业有限公司

    3                      奥信控股（香港）有限公司

    4                  西安庆华民用爆破器材股份有限公司

    5                        陕西省产业投资有限公司

    6                        广西建华机械有限公司

    7                    容县储安烟花爆竹销售有限公司

    8                      广西容县冯大农牧有限公司

    9                      南丹县南星锑业有限责任公司

                    独立财务顾问

                    2021 年 5 月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在江南化工拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                  交易对方声明

  本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
  本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。


  本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                      目  录


上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......4
目 录......5
释 义......11
重大事项提示......16

  一、本次交易方案简要介绍......16

  二、交易方案调整......17

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......21

  四、交易标的评估和作价情况......26

  五、本次交易支付方式......27

  六、本次交易对上市公司的影响......42

  七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......44

  八、本次交易相关方作出的重要承诺......45

  九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......57
  十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
 之日起至实施完毕期间的股份减持计划......57

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......59

  十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项......62
重大风险提示......70

  一、与本次交易相关的风险......70


  二、与标的公司经营相关的风险......73

  三、其他风险......82
第一节 本次交易概况......84

  一、本次交易的背景和目的......84

  二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......88

  三、本次交易具体方案......89

  四、本次交易对上市公司的影响......97

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......99
第二节 上市公司基本情况......105

  一、上市公司基本信息......105

  二、历史沿革及股本变动情况......105
  三、上市公司控股股东、实际控制人概况及最近六十个月的控制权变动情况
 ......109

  四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......119

  五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标......119
  六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚（与证券
 市场明显无关除外）或刑事处罚情况......121
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明......121
  八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
 情况的说明......122
第三节 交易对方基本情况......123


  一、交易对方基本情况......123

  二、交易对方之间的关联关系......157

  三、交易对方与上市公司之间的关联关系......157

  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......158

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况......159

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......159
第四节 交易标的基本情况......160

  一、交易标的之一：北方爆破 100%股权...... 160

  二、交易标的之二：北方矿服 49%股权...... 307

  三、交易标的之三：北方矿投 49%股权...... 323

  四、交易标的之四：庆华汽车 65%股权...... 345

  五、交易标的之五：广西金建华 90%股权...... 415
第五节 非现金支付方式情况......490

  一、本次交易发行股份情况......490

  二、本次重组不涉及募集配套资金安排......495

  三、本次发行股份对上市公司的影响......495
第六节 交易标的评估情况......498

  一、标的资产评估基本情况......498

  二、北方爆破 100%股权评估情况...... 499

  三、北方矿服 100%股权评估情况...... 583

  四、北方矿投 100%股权评估情况...... 652

  五、庆华汽车 100%股权评估情况...... 675


  六、广西金建华 100%股权评估情况...... 722

  七、上市公司董事会对本次评估合理性及定价公允性的分析......798
  八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
 允性发表的意见......813
第七节 本次交易协议的主要内容......815
  一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
 主要内容......815

  二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容......823
第八节 本次交易合规性分析......830

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定......830

  二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定......834

  三、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定......837
  四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
 非公开发行股票的情形......838

  五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查......838

  六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......845
第九节 管理层讨论与分析......847

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......847

  二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......855

  三、标的资产财务状况及盈利能力分析......886
  四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
 财务指标和非财务指标的影响......1028
第十节 财务会计信息......1033

  一、标的公司财务报表..............................................................................