股票代码： 002226 股票简称：江南化工 上市地点：深圳证券交易所
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
类型 交易对方名称 住所
发行股份
购买资产
的交易对
方
盾安控股集团有限公司 杭州市滨江区泰安路
浙江青鸟旅游投资集团有限公司 滨江区长河镇滨安路 1190 号
杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙） 上城区复兴路 437 号 203 室
浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙） 舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商
品交易中心 6053 室（集中办公）
舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙） 舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商
品交易中心 6001 室（集中办公）
宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 333 室
舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙） 舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商
品交易中心 6058 室
宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 626 室
宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 110 室
募集配套
资金交易
对方
其他不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东盾安控股、实际控制人姚新义及全体董事、监事、高级管理
人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，本单位为本次重组
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本单位不转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代
本单位向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和中登公司报送本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定， 本次重大资产重组的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州
秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共 9
名交易对方合计持有的盾安新能源 100%股权，并拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 249,900 万元。
鉴于东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》 有效期届满，上市公司
委托东洲评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，就盾安新能源股东全部权益价
值出具了东洲评报字[2017]第 1507 号《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
盾安新能源股东全部权益价值的评估值为 271,700 万元，比截至 2016 年 12 月 31
日的评估值增加 21,800 万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以本次交易拟购买资产截至
2016 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格，即盾安新能源 100%股权
的交易作价为 249,900 万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
序号 盾安新能源股东 本次交易转让
的持股比例 交易对价（ 元） 上市公司支付股 份数量（股）
1 盾安控股 58.31% 1,457,096,132.61 196,904,882
2 青鸟旅游 14.72% 367,892,447.50 49,715,195
3 杭州秋枫 11.12% 277,787,465.90 37,538,846
4 舟山如山 8.89% 222,229,966.38 30,031,076
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 盾安新能源股东 本次交易转让
的持股比例 交易对价（ 元） 上市公司支付股 份数量（股）
5 舟山新能 2.60% 65,040,458.61 8,789,251
6 丰泉福能 1.80% 45,001,569.38 6,081,293
7 舟山合众 1.56% 38,834,415.35 5,247,893
8 宁波复信 0.73% 18,267,303.78 2,468,554
9 宁波新锐 0.27% 6,850,240.50 925,708
合计 100.00% 2,499,000,000 337,702,698
注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一
股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新
能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 62,000 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易对价的 100%； 配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%。 本次募集配套资金将用于标的公司的山西盾安隰县 98MW
风电场项目及支付中介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
会议决议公告之日。 经交易各方协商， 本次发行价格确认为定价基准日前 20 个
交易日江南化工股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7.40 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易作价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方
发行股份共计 337,702,698 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量， 以
中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间， 江南化工如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行股份数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的金额不超过 62,000 万元。 按照本次募集配套资金上限
62,000 万元， 并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘
价 7.09 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 8,744.71 万股。
3、 调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（ 1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，
交易标的交易价格、 配套融资发行股份价格不因此进行调整。
（ 2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证
监会核准本次交易前。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（ 399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（ 2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 11,777.81 点）涨跌
幅超 20%，且江南化工股票（ 002226.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（ 2017 年 9 月 22 日）收盘价（ 即 7.09 元/股）涨跌幅超
20%；
B、石油化工（中国证监会）指数（ 88310
