证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2018-021
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年3月15日以电子邮件形式发出，并于2018年3月26日上午在公司四楼会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事8名，亲自参会董事8名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2017年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-023）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度董事会报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2017年年度报告》部分内容。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事王广鹏先生、徐殿利先生及叶国田先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》（详细述职报告同日登载于巨潮资讯网），届时将在2017年年度股东大会上进行述职。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度总裁工作报告的议案》
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》
根据公司2018年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司在未来可能有较大额的资金使用规划，为不影响公司生产经营及未来战略规划的实施进度，综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，2017年度拟不进行利润分配。本次利润分配预案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，期限一年，审计费用为66万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《关于续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见》。
监事会对本议案发表了核查意见，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-022）。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2017年度内部控制规则落实自查表》。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会将回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股，回购价格为3.08元/股。
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，监事会意见、独立董事意见及北京观韬中茂律师事务所就此事出具的法律意见书详见登载于巨潮资讯网的相关内容。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关内容。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》
史道明先生为为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成，公司董事会拟对2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为366.48万股，回购价格为3.08元/股。
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，监事会意见、独立董事意见及北京观韬中茂律师事务所就此事出具的法律意见书详见登载于巨潮资讯网的相关内容。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关内容。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司2017年限制性股票激励计划部分激励对象已离职、第一个解锁期未达到解锁条件，公司拟回购注销部分限制性股票导致注册资本和股份总数减少；另根据中证中小投资者服务中心投服中心行权函〔2018〕61号《股东建议函》的建议，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
章节 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币89032.4298 公司注册资本为人民币88636.5498万
万元。 元。
第十九条 公司股份总数为890324298股，均为 公司股份总数为886365498股，均为普
普通股。 通股。
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表 公司股东大会在审议影响中小投
决权，且该部分股份不计入出席股东 资者利益的重大事项时，对中小投资
大会有表决权的股份总数。 者表决应当单独计票。单独计票结果
董事会、独立董事和符合相关规 应当及时公开披露。
第七十八 定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的公司股份没有表决权，
条 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表
表决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东大会
大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。选举二
前款所称累积投票制是指股东 名以上董事或者监事时，应当实行累
第八十二 大会选举董事或者监事时，每一股份 积投票制。
条 拥有与应选董事或者监事人数相同 累积投票制的操作细则如下：
的表决权，股东拥有的表决权可以集 （一）公司独立董事、非独立董
中使用。董事会应当向股东公告候选 事、监事应分开选举，分开投票。
董事、监事的简历和基本情况。 （二）选举独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司
的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，
每位股
