证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2013-029
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于购买上海优阅光学有限公司部分股权关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任
一、关联交易概述
1．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”“鱼跃医疗”）拟
以自有资金510万元收购上海优阅光学有限公司（以下简称“优阅公司”）51%
的股权，其中收购关联方吴光明先生25%的股权，支付收购款250万元，收购非
关联方王海生和张鸿林各13%的股权，分别支付收购款130万元，本次收购完成
后，本公司持有优阅公司51%的股权，王海生持有12%的股权，张鸿林持有12%
的股权，董永持有25%的股权。
2．吴光明先生系本公司董事长兼总经理及实际控制人，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》的相关规定，本次交易中收购吴光明先生持有优阅公司25%
股权的行为构成关联交易；王海生和张鸿林均与本公司无任何关联关系，因此与
之发生的交易不构成关联交易。
3．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。
4.经公司董事会核查，吴光明先生及其一致行动人不存在占用上市公司资金、
要求上市公司违法违规提供担保等情形。
5．公司于2013年12月20日召开第三届董事会第一次临时会议，以7票同
意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于购买上海优阅光学有限公司部分股
权关联交易的议案》，公司董事吴光明先生和吴群先生（与吴光明先生系父子关
系）属于关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
独立董事对此发表了同意本次关联交易的事前认可意见以及本次交易的独立意
见。
二、关联方情况
1．吴光明
身份证号码：321119196202270032
住所：江苏省丹阳市胡家场168-32号
2．关联关系
吴光明先生系公司董事长兼总经理，系公司实际控制人。
3．本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。
三、关联交易标的情况
1.交易标的概况
本次关联交易标的为吴光明持有的优阅公司25%股权、王海生持有的优阅公
司13%的股权和张鸿林持有的优阅公司13%股权。根据最新工商信息、前述股东
书面承诺以及公司前期调研了解情况，公司初步认定前述股权不存在抵押、查封
扣押等权利受限或权属不清的情形。本次交易，其他有优先购买权股东均书面确
认放弃本次交易股权的优先购买权。
优阅公司于2012年1月17日成立，注册资本500万元，自然人王海生、董
永、张鸿林及企业法人浚信电子科技（昆山）有限公司各出资125万元，各持股
25%。2012年10月17日，前述股东对优阅公司各增资125万元，增资后注册资
本1000万元；2013年7月6日原股东浚信电子科技（昆山）有限公司将其持有
的公司25%的股权转让给自然人吴光明。
截至2013年10月31日，本公司注册资本1000万元，实收资本1000万元，
自然人王海生、董永、张鸿林及吴光明各出资250万元，持股25%。公司注册地
址为：上海市闵行区莘松路380号648室，法定代表人：王建安。公司经营范围：
从事光学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，验光配镜，
眼镜（除隐形眼镜）的批发。
优阅公司主要从事光学眼镜领域的研发、制造和销售业务。截止2013年10
月31日，优阅公司主要财务数据具体如下表：
项目（2013年10月31日） 金额（元）
资产总额 6,969,186.82
负债总额 -408,457.74
净资产 7,377,644.56
应收帐款 1,348,679.46
项目（2013年1-10月） 金额（元）
营业收入 2,559,615.09
营业利润 -858,719.92
净利润 -817,248.15
经营活动产生的现金流量净额 -3,964,435.39
备注：上述财务数据经信永中和会计师事务所审计
2.关联交易标的定价
以2013年10月31日为基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于2013年11月28日出具XYZH/2013SHA1003-1号审计报告，经审计确认优阅公
司实收资本1000万元，总资产6,969,186.82元，净资产7,377,644.56元。以
上述资产作为参考，本公司与优阅公司股东经过协商确定优阅公司价值为人民币
1000万元。
3、本次收购后的股权结构
本次股权收购完成后，本公司占优阅公司51%的股份，为控股股东；王海生
占优阅公司12%的股份，张鸿林占优阅公司12%的股份，董永占优阅公司25%的
股份。
4、本次收购股权事项经董事会审议，并经股东大会审议通过后，授权公司
法定代表人吴
