证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2011-024
江苏鱼跃医疗设备设备股份有限公司
关于出售资产关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任
一、关联交易概述
1．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向丹阳市医
用器具厂（以下简称“医用器具厂”）转让其所有的位于丹阳市开发区丹桂路东
首的生产性房产。该房产账面原值为 3,455,313.9 元，丹阳市价格认证中心对该
房产的评估价值为 29,980,000 元，关联双方拟转让价格为 29,980,000 元。
2．法定代表人吴光明为持有公司 5％以上股份的自然人，且为公司实际控
制人，其妻子冷美华为医用器具厂独有投资人。根据深圳证券交易所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第三项，10.1.5 第四项的规定，本次出售资产的交易构成公
司关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易的资产，公司拥有房屋所有权证，享有完全的处分权，转
让行为只需向政府行政职能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门
的事前审批与核准。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4．公司于 2011 年 8 月 30 日召开第二届董事会第五次临时会议，以 7 票同
意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》，公司
董事吴光明先生为关联方投资人冷美华丈夫，董事吴光平为关联方投资人冷美华
配偶的弟弟，属于关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表
决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。保荐机构经过核查
对此项关联交易发表了保荐意见。
二、关联方情况
1．丹阳市医用器具厂
企业性质：个人独资企业
注册号：321181000162928
投资人：冷美华
公司住所：丹阳市开发区丹桂路东首
主营业务：医疗器械配件（血压计配件），塑料制品，小五金制造、加工、
销售。
2．关联关系
个人独资企业医用器具厂的投资人冷美华为公司实际控制人吴光明妻子，为
上市公司董事吴光平哥哥的配偶。
3．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。
三、关联交易标的情况
1.交易标的概况
本次关联交易标的为上市公司所有的位于丹阳市开发区丹桂路东首的房产
（房屋所有权证为丹房权证开发区字第 02010288 号），该房产层数均为二层，钢
混结构，建筑面积为 23795.56 平方米，九十年代建造；国有土地使用权证为丹
国用（2007）第 01252 号，土地使用权人为医用器具厂，土地使用权类型为出让，
地类（用途）工业用地，使用面积为 42906.2 平方米。该房产权属明确、无争议。
上述房、地产权分离的主要原因是：为了集中管理，江苏鱼跃医疗设备有限
公司（上市公司前身，以下简称“鱼跃有限”）将其位于丹阳市开发区丹桂路东
首的生产产区迁入云阳开发区（公司现生产基地）。并于 2007 年 2 月 7 日，与医
用器具厂签订《土地使用权转让协议》，将上述产区位列的面积为 34233.5 平方
米的国有土地使用权（转让前《国有土地使用权证》编号为丹国用（2001）第
5027 号，转让后《国有土地使用权证》编号为丹国用（2007）第 01252 号）转
让给医用器具厂（具体参见上市公司招股意向书第 131 页）。但是鉴于医用器具
厂当时的资金情况，为了充分保证上市公司股东的权益，出于审慎性原则，鱼跃
有限未将建造在该土地上的房产（房屋所有权证为丹房权证开发区字第
02010288 号）一并转让，导致房、地产权分离。
2.交易标的价值
本次关联交易的上述房产的账面原值为 3,455,313.90 元，累计折旧为
1,557,194.19 元，账面净值为 1,891,119.71 元。丹阳市价格认证中心以 2011
年 8 月 19 日为基准日，出具丹价证发税字（2011）第 179 号《关于江苏鱼跃医
疗设备股份有限公司所属位于丹阳市开发区丹桂路东首房产的价格鉴证结论
书》，采用重置成本法对标的进行价格鉴证，综合确定房产的鉴证价格为
29,980,000 元。
四、关联交易主要内容
1.关联交易主体
甲方（出卖方）：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
乙方（买受方）丹阳市医用器具厂
2.关联交易标的
上市公司所有的位于丹阳市开发区丹桂路东首的房产（房屋所有权证为丹房
权证开发区字第 02010288 号），建筑面积为 23795.56 平方米。
3.转让价格
丹阳市价格认证中心采用重置成本法对标的进行价格鉴证，综合确定房产的
鉴证价格为 29,980,000 元。该鉴证价格反映了市场价值的实际情况，价格公允
合理，有利于维护全体股东的利益。因此关联双方确定的转让价格为 29,980,000
元。
4.付款方式
房地产买卖合同签订并生效之日起，买受方应在一个月内付清全部房屋价
款。
5.关联交易合同签订情况
上述主要合同内容已经双方协商一致，本次董事会审议通过后正式签订。
五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况
本次关联交易是在上市公司长期规划方向与经营战略的大背景下，依据《物
权法》、《土地管理法》等法律法规相关规定，遵从交易双方 2007 年 2 月 7 日
转让土地权属的初衷，参考医用器具厂现有支付能力以及保障上市公司全体股东
权益的基础上做出的慎重决策，该决策能改变交易标的房、地产权分离的非常态
现状，也能实现对公司资源的合理配置、增强公司盈利能力，
根据公司 2011 年的实际生产经营状况判断，本次资产转让的关联交易不会
对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事意见
经调查，本次公司关联交易标的由丹阳市税务局制定的价格鉴证机构进行了
资产鉴证，并出具了丹价证发税字（2011）第 179 号《关于江苏鱼跃医疗设备股
份有限公司所属位于丹阳市开发区丹桂路东首房产的价格鉴证结论书》，过程与
结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的规定。该项转让资产交易价格为 29,980,000 元，交易定价以鉴证机构的鉴
证价值为基准,价格公允、合理。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和
非关联股东利益的情形。
公司董事会在审议《关于出售资产关联交易的议案》时，关联董事进行了回
避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害
公司及其他股东利益的行为。
因此，同意本次关联交易。
七、保荐机构出具保荐意见
经核查相关文件，上述关联交易已经公司第二届董事会第五次临时会议审议
通过，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据
鉴证价格确定，定价公允。
平安证券认为，公司已履行了必要的评估和决策程序，符合有关法律法规和
《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存
在利益输送及可能损害公司及股东利益的情况，平安证券对上述关联交易无异
议。
八、备查文件
1．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决议；
2．独立董事关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司出售资产的关联交易的独
立意见；
3．平安证券有限责任公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司出售资产的
关联交易的保荐意见
4．丹阳市价格认证中心关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司所属位于丹阳
市开发区丹桂路东首房产的价格鉴证结论书
特此公告！
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
董 事 会
二零一一年八月三十日
