证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2015-007
福建福晶科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2015年2月12日，福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币900.00万元收购Futuretech Investment HoldingsLimited（以下简称“Futuretech”）持有的公司控股子公司青岛海泰光电技术有限公司（以下简称“海泰光电”）27.27%的股权。
本次交易完成前后，海泰光电的股权结构对照表如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
福建福晶科技股份有限公司 800.00 72.73% 1,100.00 100.00%
Futuretech Investment Holdings
300.00 27.27%
Limited
合计 1,100.00 100.00% 1,100.00 100.00%
本次收购完成后，海泰光电成为公司的全资子公司。
2、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。本次股权收购前，海泰光电股东为本公司及Futuretech，交易无需经其他股东同意。
3、根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，经董事会审议通过后披露和实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：Futuretech Investment Holdings Limited
2、注册号：597362
3、注册和办公地址：P.O.Box957，OffshoreIncorporationCentre,Road
Town，Tortola，British Vigin Islands
4、企业性质：离岸公司
5、注册资本：50万美元
6、主要股东：吴明辉（持股54.50%）、贾言（持股45.50%）
7、主营业务：股权投资。
Futuretech Investment Holdings Limited与本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也未发现其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为Futuretech持有的海泰光电27.27%的股权。
Futuretech已保证其对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权没有设置抵押、质押或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形。
2、海泰光电基本情况
（1）公司名称：青岛海泰光电技术有限公司
（2）注册地址：青岛市崂山区株洲路177号（惠特工业城内）
（3）法定代表人：谢发利
（4）注册资本：1,100.00万元
（5）成立日期：2001年2月5日
（6）经营范围：生产加工光学、非线性光学晶体材料及技术服务。
（7）股权结构：公司持有72.73%股权，Futuretech持有27.27%股权。
（8）海泰光电主要财务数据
单位：元
项目 2014年末/年度（未经审计） 2013年末/年度（经审计）
应收账款 7,308,408.72 9,061,250.86
流动资产 31,865,312.08 33,651,102.57
非流动资产 19,642,682.41 20,454,587.28
资产总计 51,507,994.49 54,105,689.85
负债合计 16,142,086.83 22,576,714.20
营业收入 35,536,911.42 28,207,042.36
营业利润 4,631,147.45 -1,119,670.03
利润总额 4,665,335.47 -1,123,842.88
净利润 3,836,932.01 -967,817.82
经营活动产生的现金流量净额 2,372,584.86 -369,070.84
每股净资产 3.22 2.87
截止目前，海泰光电不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易协议的主要内容
2015年2月12日，公司与Futuretech签署了《青岛海泰光电技术有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、双方商定，甲方转让及乙方受让该标的股权的价格为人民币900.00万元。
2、支付方式：第一期：本协议签订并生效之日起【五】个工作日内，乙方向甲方指定账户支付标的股权转让价款的50%作为首期股权转让款，即人民币450.00万元。第二期：本次股权转让的工商变更登记完成之日起【五】个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余的全部股权转让价款，即人民币450.00万元。
3、上述股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成，股权变更登记手续办理完毕之日视为股权转让正式完成。
4、本协议签订前，海泰光电发生的债权、债务风险，甲方根据其持股比例承担，但之前的留存收益归乙方所有。
5、甲方应于本协议签订之日起10日内向海泰光电提供关于将标的股权转让的有关文件副本，并由海泰光电提交原审批机构批准及公司登记机关办理工商变更登记手续。
6、本次股权转让产生的税收、费用由双方各自依法承担。
7、本协议履行过程中，甲方应按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续，否则甲方应承担违约责任。
8、各方若就本协议的解释或履行发生争议，应努力通过友好协商解决。如果通过协商争议仍得不到解决，则任何一方均有权向青岛海泰光电技术有限公司所在地的人民法院提起诉讼。
9、本协议未尽事宜，可由双方另行商定并签订书面补充条款或补充协议另行约定。
10、本协议自甲乙双方签字、盖章并经乙方董事会审议通过之日起生效。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次收购Futuretech持有的海泰光电27.27%的股权后，海泰光电成为公司的全资子公司，实现海泰光电由中外合资企业向内资企业转化，有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，更有利于海泰光电长远健康发展。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次收购不会导致海泰光电核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次收购子公司青岛海泰光电技术有限公司少数股东股权，有利于优化海泰光电管理及长远健康发展，收购价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该收购事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、《青岛海泰光电技术有限公司股权转让协议》。
特此公告。
福建福晶科技股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十二日
