002221 深市 东华能源

股票简称：东华能源                                          股票代码：002221
        东华能源股份有限公司

    2021 年面向专业投资者公开发行

  公司债券（疫情防控债）（第一期）

            募集说明书

      本期债券发行金额                人民币 3 亿元

          担保情况                    本期债券无担保

        信用评级结果                    AA+/AA+

          发行人                  东华能源股份有限公司

          主承销商                东兴证券股份有限公司

        受托管理人                东兴证券股份有限公司

        信用评级机构            联合资信评估股份有限公司

            募集说明书签署日期：2021 年 月 日


                      声 明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
                                            I


                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次发行基本情况

  2020年7月9日，经中国证监会证监许可〔2020〕1417号文注册，发行人获准面向专业投资者公开发行不超过人民币14亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中东华能源股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，本期债券发行规模为人民币3亿元。

  二、发行人基本财务情况

  本公司截至2021年6月30日合并报表中所有者权益为1,104,770.23万元，其中归属于母公司所有者权益合计为1,102,928.13万元，合并报表口径的资产负债率为65.57%，母公司口径的资产负债率为53.98%；本期债券上市前，本公司2018年、2019年、2020年和2021年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为107,844.16万元、110,400.21万元、121,032.85万元和75,223.03万元，2018年、2019年和2020年实现的年均可分配利润为113,092.41万元，不少于本期债券一年利息的1倍。

  三、评级情况

  联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为AA+，债项评级为AA+，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人的经营管理情况、外部经营环境及本期债项相关信息，在发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据联合资信评估股份有限公司的要求提供相应资料。联合资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。

                                            II


  四、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款

  发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会制定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  五、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况

  截至2021年6月30日，发行人受限资产金额合计1,210,594.69万元，占净资产的比例为109.58%，占总资产的比例为37.73%，其中受限货币资金主要是发行人银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金及期货保证金，受限应收账款融资主要是发行人质押给银行作为开具应付票据的保证金，受限固定资产、在建工程及无形资产主要用于借款抵押。发行人受限资产金额较大，若在建项目未来盈利不符合预期，发行人将面临较大的经营压力。

  发行人子公司太仓东华、南京燃气将所持宁波新材料的股权进行质押，新加坡东华将所持宁波百地年股权进行质押，上述股权质押均用于为宁波新材料的丙烷资源综合利用项目银团贷款提供担保，借款金额为235,000.00万元。截至2021年6月末，上述股权暂未解除质押。如果未来因市场或发行人财务原因出现财务清偿风险，或发行人不能按约定偿还相关贷款，宁波新材料、宁波百地年股权结构可能发生变更，可能会对公司的持续稳定经营构成较大的影响。

  六、本期债券投资者范围及交易方式

  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  七、相关投资者保护条款

                                            III


  遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了东兴证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  九、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券
不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
  十一、发行人为上市公司，股票代码002221.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。

  十二、发行人承诺，本次公司债券募集资金仅用于本募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目；本次公司债券募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。


                      目  录


释义 ...... 1
第一节  风险提示及说明 ...... 5

  一、与本期债券相关的投资风险...... 5

  二、发行人的相关风险...... 6
第二节  发行概况 ...... 22

  一、本次发行的基本情况...... 22

  二、认购人承诺 ...... 26
第三节  募集资金运用 ...... 27

  一、本期债券募集资金使用计划...... 27

  二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化...... 29

  三、前次发行公司债券的募集资金使用情况...... 30
第四节  发行人基本情况 ...... 31

  一、发行人概况 ...... 31

  二、发行人历史沿革...... 32

  三、发行人控股股东和实际控制人...... 40

  四、发行人的股权结构及权益投资情况...... 44

  五、发行人的治理结构及独立性...... 52

  六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 60

  七、发行人主营业务情况...... 65

  八、媒体质疑事项...... 129

  九、发行人内部管理制度...... 129

  十、发行人违法违规及受处罚情况...... 142
第五节  财务会计信息 ...... 143

  一、会计政策、会计估计调整对财务报表的影响 ...... 143

  二、合并报表范围的变化...... 145

  三、公司报告期内合并及母公司财务报表...... 147

  四、报告期主要财务指标...... 156

  五、管理层讨论与分析...... 157

  六、公司有息负债情况...... 189
                                            I



  七、关联方及关联交易...... 191

  八、重大或有事项或承诺事项...... 197

  九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.