证券简称：天宝股份 证券代码：002220
大连天宝绿色食品股份有限公司
2015年度员工持股计划
（草案）
二〇一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、大连天宝绿色食品股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”、“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东及实际控制人向员工持股计划提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为9:1。
5、本员工持股计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划规模上限为2,500万元。本员工持股计划主要投资范围为购买和持有天宝股份股票。
6、以本员工持股计划的规模上限2,500万元和公司2015年7月23日的收盘价13.30元测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为187.96万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.40%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、本员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规
许可的方式完成标的股票的购买。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......8
四、员工持股计划的资金来源及股票来源......9
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......10
六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......11
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12
八、员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施......13
九、持有人会议的召集及表决程序......17
十、员工持股计划管理委员会的选任程序......19
十一、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......20
十二、公司与持有人的权利和义务......23
十三、员工持股计划实施程序......25
十四、股东大会授权董事会的具体事项......26
十五、其他重要事项......27
释义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下涵义：
天宝股份、公司、本公司指 大连天宝绿色食品股份有限公司
员工持股计划、本员工持 大连天宝绿色食品股份有限公司2015年度员工持股计
指
股计划、本计划 划
《大连天宝绿色食品股份有限公司2015年度员工持股
员工持股计划草案 指 计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
天宝股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
高级管理人员 指 和《公司章程》里规定的其他人员
天宝股份股票、公司股票指 天宝股份普通股股票，即天宝股份A股股票
标的股票 指 本员工持股计划购买和持有的天宝股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《大连天宝绿色食品股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股东大会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会
董事会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
监事会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司监事会
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。
公司部分董事，监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司核心业务骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司实际控制人、董事长兼总经理黄作庆不参与本员工持股计划。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干共计不超过100人。公司董事、监事、高级管理人员共计9人，具体为高健、韩学军、孙树玲、叶华、李宏泽、孙立涛、刘洪亮、曲云虹、赵崴，公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
序号 出资人 持有额 比例
1 董事：高健、韩学军 200万元 8.0%
2 监事：刘洪亮、曲云虹、赵崴 220万元 8.8%
3 高管：孙树玲、叶华、李宏泽、孙立涛 400万元 16.0%
4 核心业务骨干（不超过91人） 1680万元 67.2%
合计 2,500万元 100%
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的自筹资金；
2、公司控股股东及实际控制人向员工持股计划提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为9:1。
本员工持股计划募集资金总额上限为2,500万元。员工持股计划共2,500万份额，每份份额为1.00 元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。
（二） 员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划设立后由公司自行管理，主要投资范围为购买和持有天宝股份股票。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
2、以本员工持股计划的规模上限2,500万元和公司2015年7月23日的收盘价13.30元测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为187.96万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.40%。本员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一） 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当本员工持股计划名下的资产全部为货币类资产后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并
