证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016-067
合力泰科技股份有限公司
关于公司收购珠海晨新科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）第四届董事会第42次会议审议通过了公司收购珠海晨新科技有限公司（以下简称“珠海晨新”或“标的公司”）100%股权的议案。具体情况如下：
一、交易概述
1、2016年6月16日，公司第四届董事会第42次会议审议通过了公司拟收购珠海晨新100%股权的议案，并授权文开福董事长签订《股权转让协议》。
2、珠海晨新是宝登（香港）有限公司依据中国法律合法注册并有效存续的港台澳法人独资公司。
3、公司拟以自有资金收购珠海晨新，本次收购完成后，公司将持有珠海晨新100%的股权。标的股权的转让价款范围为不低于16.50亿日元且不高于17.50亿日元（含股权转让税）（折合人民币约：1.01~1.07亿元）。最终转让价款依据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告中评估的标的公司的评估值为基础，双方上述范围内协商确定。
4、该事项经公司董事会第四届第42次会议审议批准。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司收购珠海晨新科技有限公司100%股权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《合力泰科技股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，无需要提交股东大会审议。
5、本次交易的最终实施尚需取得香港、大陆主管机关及其他有权审批部门的核准或备案。
6、本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金；本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
名称:宝登（香港）有限公司（Bao Deng（H.K.）Limited）
住所:香港中环德辅道中136号中银集团人寿保险大厦15F
注册资本:3,915.9972万美元
公司编号:1214825
公司类型:私人股份有限公司
业务性质:控股公司
登记证编号:38998013-000-03-16-6
成立日期:2008年3月3日
董事:许庭祯
股东及持股比例 ：台湾显示器股份有限公司持股（Taiwan Display Inc.）
持股76.61%%，中日新萨摩亚有限公司（Star World（SAMOA）Holding Inc.）
持股23.39%%。
三、标的公司基本情况
1、珠海晨新科技有限公司
名称：珠海晨新科技有限公司
住所：珠海市南屏科技园屏东二路8号
法定代表人：谢政良
投资总额：9,000万美元
注册资本：3,915万美元
实收资本：3,915万美元
公司类型：有限责任公司（港台澳法人独资）
成立日期：2005年12月21日
营业期限：2005年12月21日至2017年12月21日
经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的新型平板显示器件。
2、关联关系说明
本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、收购股权前后股权结构变动
（1）目前珠海晨新的总股本为3,915万美元，其股权结构如下：
编号 股东姓名 万美元 持股比例
1 宝登（香港）有限公司 3,915 100%
合计 3,915 100%
（2）本次交易完成后公司持有珠海晨新100%的股权。
4、财务数据
珠海晨新2015年（未经审计）的主要财务数据如下表：
项目 2015年 (人民币元)
资产总额 1,693,998,439.26
负债总额 1,627,251,862.90
或有事项涉及的总额 0
固定资产净额 188,255,959.37
净资产 66,746,576.36
营业收入 2,264,788,615.93
净利润 7,018,484.01
经营活动产生的现金流量净额 12,521,820.15
四、交易协议的主要内容
1、本协议项下的标的股权的转让价款范围为不低于16.50亿日元且不高于17.50亿日元（含股权转让税）（折合人民币约：1.01~1.07亿元）。
2、本次转股取得审批机关的批准、完成工商局变更登记等事项且缴纳股权转让税的手续完成后的7日内支付股权转让价款。
3、交割时间
除非双方另行协商同意，本次收购交割时间最迟不得晚于2016年12月31日（“终止日”）。
4、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由宝登（香港）有限公司承担。
过渡期间指自评估基准日2015年12月 31日（不包括基准日当日）至交割
日（包括交割日当日）。
5、交割安排
根据双方约定，标的公司2016年7月31日时点的资产负债表中计入的固定资产净额应不高于所有者权益（固定资产见收购协议依据的评估报告中的固定资产明细）。如果该固定资产净额超过该所有者权益的，则通过卖方增资等方式弥补该差额。但实施该增资时，不得变更公司为取得标的公司全部股权需支付的转让价款。
2016年7月31日时点的资产负债表中所记载的全部流动资产及负债卖方予以处理，处置过程中涉及的税费由卖方承担。卖方确保流动资产都能不受损失的变现并处理全部负债，如因不能处理造成标的公司产生损失，则损失部分通过卖方增资等方式弥补。但实施该增资时，不得变更公司为取得标的公司全部股权需支付的转让价款。
五、对公司的影响
1、合力泰此次收购是其实施智能终端行业布局战略的重要组成部分，收购珠海晨新股权符合公司的发展战略。
2、本次收购珠海晨新100%股权行为，出发点是收购珠海晨新公司的生产设备等固定资产，以及熟练技术人员，为了便于操作，根据双方达成的共识，最终采取收购100%标的公司股权的方式实现。
3、本次投资股权将持续提升公司未来在智能终端产业的核心竞争力并拓宽公司的产品系列。
4、通过收购标的公司，公司获得了智能终端TFT面板的切割、工艺、生产技术的同时，有助于公司解决核心资源TFT面板的来源，能够满足公司智能终端产业快速增长的要求，是公司推进纵深产业布局的重要措施。
六、存在的风险及解决对策
1、本次交易的最终完成尚需取得中国大陆、香港地区主管机关及其他有权审批部门的核准或备案。
2、本次交易完成后，公司能否迅速实现交易前预期的协同效应，存在不确定性，标的公司存在短期亏损的风险。双方在制定合作计划时，已充分认识到两家企业的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。
3、标的资产面临技术落后的风险，电子行业技术日新月异，标的资产如果技术研发、更新不及时将面临被淘汰的风险。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第42次会议决议》。
2、《股权转让协议》和《关于股权转让协议的补充备忘录》。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
2016年6月17日
