浙江大立科技股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求结合公司实际情况，浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：
原章程内容 修改后内容
第三条 公司于 2008 年 1 月 17 日经中国 第三条 公司于 2008 年 1 月 17 日经中国
证券监督管理委员会批准，首次向社会公 证券监督管理委员会（以下简称“中国证众发行人民币普通股 2500 万股，于 2008 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
年 2 月 18 日在深圳证券交易所上市。 普通股 2500 万股，于 2008 年 2 月 18 日在
深圳证券交易所上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第（三）项、本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议通过即可实施。 会议决议通过即可实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%。并应当在 3 年内转 发行股份总额的 10%。并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务 股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院院证券监督管理机构规定的其他情形的除 证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会未在上述期限内执行的，股东为了公司的利益以自己的名义直接向人民 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行股票、本章程第二十三条第 （八）对发行股票、本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、对发行公司债券作出决议； 公司股份、对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的 事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司对外担保应当取得出席 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
董事会会议的三分之二以上董事同意并经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
全体独立董事三分之二以上同意，或者经 担保总额，超过最近一期经审计净资产的股东大会批准。未经董事会或股东大会批 50%以后提供的任何担保；
准，公司不得对外提供担保。 （二）公司的对外担保总额，超过最
公司下列对外担保行为，须经股东大 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
会审议通过： 何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （三）公司在一年内担保金额超过公担保总额，达到或超过最近一期经审计净 司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最 对象提供的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 计净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（四）单
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