002213 深市 大为股份

证券代码：002213              证券简称：大为股份          公告编号：2021-092
          深圳市大为创新科技股份有限公司

 关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易事项概述

  深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大为股份”）于
2021 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立
合资公司的议案》，公司全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技公司”）拟与湖北巨鲸集团有限公司（以下简称“巨鲸集团”）、湖北博衍科技有限公司（以下简称“博衍科技”）合资设立大为巨鲸（湖北）创新科技有限公司（以下简称“大为巨鲸”），大为巨鲸注册资本为人民币 1,000 万元，其中汽车科技公司以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，认缴大为巨鲸注册资本的 40%，计人民币 400 万元；巨鲸集团以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的 40%，计人民币 400 万元；博衍科技以无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为
巨鲸注册资本的 20%，计人民币 200 万元。2021 年 4 月，汽车科技公司收到相
关部门为大为巨鲸颁发的《营业执照》。

  详情参见公司于 2020 年 12 月 30 日、2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月 24
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的公告》（公告编号：2020-115）、《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告》（公告编号：2021-026）、《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告》（公告编号：2021-039）。


  根据汽车科技公司与巨鲸集团、博衍科技于 2021 年 3 月 30 日签署的《合资
协议》的相关约定，汽车科技公司以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，认缴大为巨鲸注册资本的 40%，计人民币 400 万元。

  近日，公司全资子公司汽车科技公司与大为巨鲸签署了《深圳市特尔佳汽车科技有限公司实物出资资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），就汽车科技公司对大为巨鲸的出资交割事宜进行了约定。汽车科技公司拟出资的实物和知识产权已经完成评估，评估金额合计为人民币 387.94 万元，其中，固定资产评估金额为人民币 78.71 万元、专利权评估金额为人民币 309.23 万元，根据各方签订的相关协议，汽车科技公司对上述资产将按评估价格出资，余下的出资额由汽车科技公司以现金方式出资。

  同时，巨鲸集团及博衍科技亦就出资交割事宜与大为巨鲸签署了相应的出资资产交割确认文件。

    （二）交易主体

    1、深圳市特尔佳汽车科技有限公司

  （1）住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观澜高新园观盛五路 8 号特尔佳深圳科技园一号楼

  （2）法定代表人：连宗敏

  （3）注册资本：2,000 万人民币

  （4）成立日期：2020 年 7 月 31 日

  （5）统一社会信用代码：91440300MA5GAUEE08

  （6）类型：有限责任公司(法人独资)

  （7）经营范围：一般经营项目：汽车零部件的研发和销售；汽车电子产品及相关软件的研发、销售及技术咨询（不含限制项目）；汽车制动系统及部件的研发和销售；新能源汽车零部件的研发和销售；车联网开发及技术应用；车载应用软件开发、销售与技术服务；汽车销售、新能源汽车整车销售以及相关技术服务；从事货物及技术进出口；投资兴办实业。

  许可经营项目：汽车零部件的生产；机械电子产品及相关软件的生产；机械

  （8）股权结构：

                股东              认缴出资额（万元）  持股比例

  深圳市大为创新科技股份有限公司                2,000      100%

                合计                            2,000      100%

  （9）汽车科技公司为公司全资子公司。

  （10）汽车科技公司不属于失信被执行人。

    2、大为巨鲸（湖北）创新科技有限公司

  （1）住所：湖北省荆州市荆州开发区东方大道 58 号

  （2）法定代表人：吴家忠

  （3）注册资本：1,000 万人民币

  （4）成立日期：2021 年 4 月 21 日

  （5）统一社会信用代码：91421000MA49QRTM24

  （6）类型：其他有限责任公司

  （7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电机制造；电动机制造；电子测量仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；网络设备制造；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；物联网应用服务；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （8）股权结构：

                股东              认缴出资额（万元）  持股比例

    深圳市特尔佳汽车科技有限公司                  400      40%

        湖北巨鲸集团有限公司                      400      40%

        湖北博衍科技有限公司                      200      20%

                合计                            1,000      100%

  （9）大为巨鲸为公司参股公司。


  （10）大为巨鲸不属于失信被执行人。

    （三）交易协议主要内容

  汽车科技公司与大为巨鲸签署的《交割确认书》的主要内容如下：

  汽车科技公司拟出资的实物和知识产权已经完成评估，评估金额合计为3,879,360.00 元，其中，固定资产评估金额为 787,060.00 元、专利权评估金额为3,092,300 元，根据各方签订的相关协议，汽车科技公司对上述资产将按评估价格出资。

  就本次资产出资交割事宜，交易双方协商一致，共同确认如下：

  1、关于交割出资资产的确认。交易双方确认，自本确认书签署之日起，与出资资产相关的一切权利与义务均归属大为巨鲸，交易双方对交付出资资产的义务视为履行完毕，出资资产已由大为巨鲸实际控制。

  2、交易双方确认，与上述出资资产相关的交割税费，按照国家法律规定执行，国家法律未作规定的按照公平合理原则由各方分担。汽车科技公司及大为股份后续配合专利权产权人变更工作和发票开具工作。

    （四）交易协议中涉及的无形资产出资具体情况

  汽车科技公司本次以液力缓速器业务相关的无形资产出资大为巨鲸的具体情况为：16 项发明专利、21 项实用新型专利、4 项外观设计专利。本次《交割确认书》签署后，前述专利相关的一切权利与义务均归属大为巨鲸，公司及相关子公司后续将积极配合专利权产权人变更工作。

    （五）本次交易的影响

  汽车科技公司本次以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产出资大为巨鲸，系汽车科技公司履行与各方签署的《合资协议》的相关约定，截至评估基准日，相关资产的账面净值合计为人民币 257.62 万元，评估值为人民币 387.94 万元，汽车科技公司对上述资产将按评估价格出资，公司预计本次出资将产生收益约人民币 96 万元，对公司 2021 年度利润将产生积极影响；公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

特此公告。

                                  深圳市大为创新科技股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2021 年 11 月 5 日