证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-026
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作事项概述
2020 年 12 月 29 日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“大为股份”）与湖北巨鲸集团有限公司（以下简称“巨鲸集团”）签署了《合作备忘录》，公司拟与巨鲸集团建立合资公司，从事汽车缓速器以及其他汽车零部件的研发、生产与销售。初步商定，合资公司注册资本人民币 1,000 万元，公司持股占比 40%，巨鲸集团持股占比 40%，其他合作方持股占比 20%；出资方式：公司拟以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资；巨鲸集团及其他合作方以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资；对于现
金出资部分可根据业务开展情况分期出资。详情参见公司于 2020 年 12 月 30 日
披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的公告》（公告编号：2020-115）。
二、进展情况
（一）概述
经与巨鲸集团及相关合作方的讨论、协商，结合公司发展战略及实际情况，公司拟定以全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技公
司”）为主体，开展本次合作。公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第
十二次会议审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司汽车科技公司拟与巨鲸集团、湖北博衍科技有限公司（以下简称“博衍科技”）合资
结果为准；以下简称“大为巨鲸”），大为巨鲸注册资本为人民币 1,000 万元，其中汽车科技公司以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，认缴大为巨鲸注册资本的 40%，计人民币 400 万元；巨鲸集团以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的 40%，计人民币400 万元；博衍科技以无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的 20%，计人民币 200 万元。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方
1、湖北巨鲸集团有限公司
（1）住所：荆州开发区东方大道 149 号
（2）法定代表人：肖冬阳
（3）注册资本：3,000 万元人民币
（4）成立日期：2020 年 5 月 27 日
（5）统一社会信用代码：91421000MA49GA2E4G
（6）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）经营范围：机电产品及配件、仪器仪表的生产、修理及销售；金属制品生产、销售；互联网技术开发、技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（8）股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
肖冬阳 1,800 60%
肖湘平 1,200 40%
合计 3,000 100%
（9）巨鲸集团及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（10）巨鲸集团不属于失信被执行人。
（1）住所：荆州市江津东路南 155 号
（2）法定代表人：吴家忠
（3）注册资本：200 万元人民币
（4）成立日期：2017 年 12 月 26 日
（5）统一社会信用代码：91421000MA492GMC5C
（6）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）经营范围：计算机系统及网络系统集成；计算机硬件及软件的研发和生产；互联网数据采集、分析及应用技术的研发；计算机软硬件的开发及维护；网站开发、设计及维护；通信产品、计算机软硬件、网络设备、电子产品、安防产品、办公设备及零配件的研发、销售及售后服务；国内各类广告设计、制作、代理和发布；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（8）股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
吴家忠 180 90%
吴 娟 20 10%
合计 200 100%
（9）博衍科技及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（10）博衍科技不属于失信被执行人。
（三）拟设公司基本情况
1、公司名称：大为巨鲸（湖北）科技有限公司（（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）
2、注册地址：湖北省荆州市东方大道 58 号
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、类型：有限责任公司
5、经营期限：永续经营
6、经营范围：汽车零部件、汽车电子产品及相关软件、新能源汽车零部件、车联网和工业互联网的研发、生产、销售及服务；机电产品、铸锻产品的研发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。
注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
7、股权结构：
认缴出资额
出资人 持股比例 出资方式 出资来源
（万元）
液力缓速器业务相
深圳市特尔佳汽车科技
400 40% 关的固定资产、无形 自有资产或资金
有限公司
资产和现金
以固定资产、无形资 自有资产或资金
湖北巨鲸集团有限公司 400 40% 产、现金或其他合资
需要的资源
以无形资产、现金或 自有资产或资金
湖北博衍科技有限公司 200 20% 其他合资需要的资
源
合计 1,000 100% - -
关于汽车科技公司的出资，汽车科技公司将以液力缓速器业务相关的固定资 产、无形资产和现金出资，后续公司会根据该项目进展需要将液力缓速器业务相 关的固定资产、无形资产转至汽车科技公司，该部分资产的具体情况如下：
（1）相关财务数据
截止 2020 年 10 月 31 日，公司液力缓速器产品线相关资产相关数据如下：
单位：人民币元
序号 项目 账面净值
1 设备 1,101,500
2 无形资产 2,773,500
合计 3,875,000
注：公司对上述资产拥有完整的所有权，上述资产不存在抵押权、质押权、 留置权及其他限制性权利或权利障碍，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存 在查封、扣押、冻结等司法措施。
（2）评估情况
公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就公司液力缓速 器产品线相关资产进行了评估，并出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司拟
转让所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备和无形资产价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-770 号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》的评估结论为：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对深圳市大为创新科技股份有限公司所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备价值采用成本法，无形资产价值采用收益法进行了评估，根据以上评估工
作，得出如下评估结论：截止于评估基准日 2020 年 10 月 31 日，经评估后深圳
市大为创新科技股份有限公司所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备和无形资产评估价值为不含税（人民币）4,251,080.00 元。
关于巨鲸集团、博衍科技的出资，其具体出资安排，待后续项目推进需要、经各方协商同意后确定。
（四）《合资协议》主要内容
2021 年 3 月 30 日，公司全资子公司汽车科技公司与巨鲸集团、博衍科技签
署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：
协议各方：
甲方：深圳市特尔佳汽车科技有限公司
乙方：湖北巨鲸集团有限公司
丙方：湖北博衍科技有限公司
第一条 合作意向与业务方向
1、基于三方各自提供的信息和数据，三方对各自的业务能力与品牌的充分认可，看好三方合作后的发展前景，认为三方合作具有可行性。
2、三方同意以下领域展开合作：充分发挥并利用三方在汽车零部件领域的各自优势，开展汽车缓速器的业务合作，前期进行液力缓速器业务合作，根据合作情况进一步在电涡流缓速器及其汽车零部件、
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