证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2019-052
上海宏达新材料股份有限公司
关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、现金收购资产暨关联交易事项
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达新材”）拟现金支付方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“宁波骥勤”）持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”或“标的公司”）95%股权和江苏卓睿控股有限公司（以下简称“江苏卓睿”）持有的上海观峰 5%股权。
宁波骥勤为上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东，上海鸿孜企业发展有限公司为宏达新材控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在交易审批风险、估值风险、标的公司经营风险、业绩承诺未达预期及业绩补偿实施的风险等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司拟以现金收购的方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司持有的上海观峰信息科技有限公司 95%股权和江苏卓睿控股有限公司持有的上海观峰 5%股权。本次交易完成后，公司将持有上海观峰 100%股权，上海观峰将成为公司的全资子公司。本次交易系公司布局信息安全业务的重要举措，有利于推动公司业务转型升级并提升公司的盈利能力，符合公司未来发展需要。
本次收购的价格参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具的《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0633 号）（以下简称《上海观峰资产评估报告》）。本次交易
标的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，评估基准日交易标的全部股权评估价值为
20,000 万元人民币。评估基准日后，宁波骥勤和江苏卓睿于 2019 年 5 月 23 日分别向
上海观峰实缴出资 2,375 万元和 125 万元。结合交易标的公司股权价值评估结果和评估基准日后股东对标的公司的出资情况，经交易各方协商确定标的公司 100%股权的交易对价为 22,500 万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰万元整）。
本次交易拟采取现金支付方式进行，并通过分期支付方式进行付款。
宁波骥勤、江苏卓睿向公司作出业绩承诺：2019 年度、2020 年度、2021 年度（如
果本次交易未能在 2019 年实施完毕，业绩承诺期相应顺延为交易实施完毕当年及其后两个会计年度），标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于 900 万元、1,950 万元和 2,300 万元。如未完成上述业绩承诺，宁波骥勤、
江苏卓睿将依约对上市公司进行补偿。
（二）审议情况
公司于 2019 年 9 月 9 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于现金
收购上海观峰信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨鑫先生（杨鑫先生系宁波骥勤实际控制人）回避表决，投票结果为 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易需要提交公司股东大会进行审议。
本次交易相关的附条件生效的股权收购协议已经公司董事会审议通过并于同日完成正式签署；标的公司股东已经出具关于同意本次交易方案及股权收购协议的股东会决议且标的公司的股东已签署关于同意放弃优先购买权的书面声明。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因本次交易对手之一的宁波骥勤为公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东，宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。除需要履行工商变更登记外，不需要经过有关部门批准。本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）宁波骥勤
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1388
主要办公地点 宁波市明州路长江国际大厦 B 幢 810 室
法定代表人 杨鑫
注册资本 25,000 万人民币
统一社会信用代码 91330206MA282GDD1N
成立时间 2016 年 08 月 15 日
实业投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象
经营范围 策划；市场营销策划；经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
截至本公告日，宁波骥勤的实际控制人为杨鑫先生，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元 ） 出资比例（%）
杨鑫 20,000 80
刘清 5,000 20
注：杨鑫与刘清系夫妻关系。
2、历史沿革
（1）宁波骥勤设立
宁波骥勤成立于 2016 年 8 月 15 日，初始注册资本 3,000 万元，由杨鑫先生、刘
清女士共同投资设立，股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 杨鑫 2,400.00 80.00%
2 刘清 600.00 20.00%
合 计 3,000.00 100.00%
（2）第一次增资
2018 年 6 月 20 日，宁波骥勤召开股东会表决同意变更公司注册资本，公司注册
资本金由原 3,000 万元增资到 25,000 万元，其中杨鑫以货币认缴出资 20,000 万元；
刘清以货币认缴出资 5,000 万元。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 杨鑫 20,000 80.00%
2 刘清 5,000 20.00%
合 计 25,000.0 0 100.00%
本次变更完成后，宁波骥勤之股权结构至本公告日未发生变化。
3、主营业务情况及财务状况
宁波骥勤主要从事实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询等业务。宁波骥勤最近一年一期的单体财务报表情况如下：
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 74,520,309.65 50,791,633.97
净资产 74,357,309.65 50,631,633.97
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 0 0
净利润 24,324.32 69,209.38
注：上述财务数据未经审计。
4、与公司关联关系的说明
因本次交易对手之一的宁波骥勤为公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东，宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波骥勤与公司存在关联关系。
除前述关联关系外，宁波骥勤与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）江苏卓睿
1、基本情况
公司名称 江苏卓睿控股有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 常州市武进区人民东路 8 号
主要办公地点 常州市武进区遥观镇新誉金属城 A 座 101
法定代表人 周飞耀
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91320412MA1Q2R0H6G
成立时间 2017 年 08 月 11 日
实业投资;创业投资;电子通讯设备及配件、机械零部件、增压器配件、
机车车辆配件、普通机械设备、汽车配件、模具、刀架的制造,加工及
经营范围 销售;金属材料、黄金饰品的销售。自营和代理各类商品及技术的进出
口业务,但国家
