深圳市飞马国际供应链股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2018年8月17日以电话通知形式发出会议通知，并于2018年8月20日在公司26楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加的董事9人。会议由副董事长赵自军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产和交易价格
本次交易标的资产为鑫和发电100%股权。标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估结果为定价依据。根据本次交易的评估机构银信资产评估有限公司初步评估结果，截至评估基准日，标的资产鑫和发电的预估值为6,201.38万元，经本公司与交易对方协商，标的资产鑫和发电的交易价格暂定为不超过17,000.00万元，标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
2、交易对方及交易方式
本次交易中，公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据暂定交易作价如下表所示：
公司向刘斌生、刘丽丽购买其所持鑫和发电的具体股权比例及发行股份数量及支付现金金额如下：
股权转 转让出资额 转让标的公 交易对价 现金支付 股份支付
让方 （万元） 司股权比例 （万元） （万元） 数量 金额
（万股） （万元）
刘斌生 2,999.50 99.98% 16,996.60 6,796.60 960.4519 10,200.00
刘丽丽 0.50 0.02% 3.40 3.40 - -
合计 3,000.00 100% 17,000.00 6,800.00 960.4519 10,200.00
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股份的种类和面值
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日（即2018年8月21日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（即11.80元/股）作为市场参考价，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为10.62元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
6、股票发行数量
公司拟向刘斌生、刘丽丽发行股份的数量合计960.4519万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
7、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
通过二级市场减持。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
8、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鑫和发电（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司享有；鑫和发电（合并报表层面）在此期间产生的亏损由本次交易对方按照本次交易前各自持有的鑫和发电出资额占其合计持有鑫和发电出资额的比例承担。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
9、滚存未分配利润安排
公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
10、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
11、标的资产交割
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，本次交易对方应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给本公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
在交割日前，标的资产的风险由本次交易对方承担，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
标的资产交割完成后，鑫和发电将成为上市公司全资子公司；鑫和发电的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；鑫和发电的现有职工将维持与鑫和发电之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
公司本次配套融资的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，配套融资的发行对象以现金方式认购。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
4、募集配套资金金额
本次配套融资总额不超过8,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
7、股份锁定期
本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次配套融资发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，拟用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以
