证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2018-020
债券代码：112422 债券简称：16飞马债
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于拟发行股份购买资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）正拟筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）自2018年4月18日（星期三）开市起停牌，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公司《关于拟发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-018）。
一、筹划事项进展情况
截至本公告日，公司及有关各方积极推动本次发行股份购买资产事项，公司与相关交易对手开展了初步谈判、磋商，并与交易对手方签署了交易框架/意向协议，目前正组织中介机构开展相关工作。
鉴于本次发行股份购买资产事项尚未筹划完成，存在不确定性，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）自2018年4月25日（星期三）开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项的进展公告。
二、本次拟筹划事项的相关情况
1、交易基本方案
经相关方初步协商，本次交易方案为公司拟以发行股份的方式收购标的公司100%股权。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
2、交易定价依据
本次交易将聘请交易双方认可的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告，交易价格将以评估结果为基准，由交易相关方协商确定。
3、交易方式
公司拟以发行股份支付本次交易对价，股份发行价格将根据监管部门的规定由各方协商确定，相关支付安排由相关方另行签订正式协议进行约定。
在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
4、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟要求标的公司全体股东对标的公司未来期间业绩做出承诺，并对未实现业绩承诺的部分进行补偿。具体业绩承诺及补偿安排由各方根据监管部门的规定协商确定。
5、股份锁定期限
标的公司所有股东本次拟认购的股份自本次发行股份上市之日起一定期限内不得转让（具体期限在预案中确定），在各年业绩承诺完成或补偿责任完成后予以解禁，具体锁定安排由各方在正式协议中约定。
6、配套融资
本次发行股份购买资产拟配套融资。配套融资将用于支付本次交易中介机构费用以及支持标的公司项目发展，配套融资发行股份数不超过本次发行股份购买资产的股份数。
三、交易对手方相关情况
1、标的公司四川佰能生物发电有限公司（以下简称“佰能发电”）
本次交易对手方为自然人刘文武、朱容，其持有标的公司佰能发电股权相关情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 刘文武 92.3846%
2 朱容 7.6154%
合计 —— 100%
其中，刘文武先生为标的公司佰能发电的控股股东、实际控制人，并担任执行董事兼总经理。
2、标的公司灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“鑫和发电”）本次交易对手方为自然人刘斌生、刘丽丽，其持有标的公司鑫和发电股权相关情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 刘斌生 99.9833%
2 刘丽丽 0.0167%
合计 —— 100%
其中，刘斌生先生为标的公司鑫和发电的控股股东、实际控制人，并担任执行董事兼总经理。
四、本次交易框架协议的主要内容
（一）佰能发电股权转让事项
公司与佰能发电全体股东刘文武、朱容就佰能发电股权转让事项签订了股权转让意向协议，主要条款如下：
甲方：刘文武
乙方：朱容
丙方：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
1、收购意向：丙方受让甲方和乙方持有的目标公司的全部股权。收购完成
后，丙方将持有目标公司100%的股权。目标公司资产整体估值暂定为人民币3
亿元，最终受让价格以各方共同认可的评估机构评估价为基准，经各方协商确定。
2、收购流程安排：
2.1 本意向协议签订后十个工作日内，丙方派遣人员进场尽职调查，并于进
场后一个月内完成尽职调查。尽职调查结果与标的公司的股东方所陈述的事实基本一致，由各方签署正式的收购协议。
2.2 甲方和乙方保证其所持有的目标公司的股权真实、合法、有效，应缴注
册资本已缴足，除已明确披露给丙方拟转让股权及目标公司资产存在贷款银行的质押及诉讼强制措施等限制外，未作其他重大金额的质押、担保或其他权利限制。
2.3 丙方从甲方和乙方处受让目标公司股权后，成为目标公司的股东，根据
公司章程和法律的规定，享受股东权益并承担相应的义务。具体股权转让实施方案在双方签署的正式《股权整体转让框架协议书》中确认。
2.4 在办理股权转让手续变更过程中，甲方和乙方应积极协助配合办理相关
手续。
3、相关资料提供：各方在股权转让过程中应当进行紧密的合作，甲方和乙方需协调目标公司配合丙方及第三方完成尽调工作，提供全面真实合法有效的信息和资料，满足丙方就股权转让事宜进行内部程序之需要。丙方应对收到的全部资料承担保密义务并不得将其用于除促成本次收购外的其他用途。
（二）鑫和发电股权转让事项
公司与鑫和发电全体股东刘斌生、刘丽丽就鑫和发电股权转让事项签订了股权转让框架协议，主要条款如下：
甲方：刘斌生
乙方：刘丽丽
丙方：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
1、收购意向：丙方受让甲方和乙方持有的目标公司的全部股权。收购完成
后，丙方将持有目标公司100%的股权。目标公司资产整体估值暂定为人民币3
亿元，最终受让价格以各方共同认可的评估机构评估价为基准，经各方协商确定。
2、收购流程安排：
2.1 本框架协议签订后十个工作日内，丙方派遣人员进场尽职调查，并于进
场后一个月内完成尽职调查。尽职调查结果与标的公司的股东方所陈述的事实一致，由各方签署正式的收购协议。
2.2 甲方和乙方保证其所持有的目标公司的股权真实、合法、有效，应缴注
册资本已缴足，除已明确披露给丙方的信息外，未作任何质押、担保和其他权利限制。
2.3 丙方从甲方和乙方处受让目标公司股权后，成为目标公司的股东，根据
公司章程和法律的规定，享受股东权益并承担相应的义务。
2.4 在办理股权转让手续变更过程中，甲方和乙方应积极协助配合办理相关
手续。
3、相关资料提供：各方在股权转让过程中应当进行紧密的合作，甲方和乙方需协调目标公司配合丙方及第三方完成尽调工作，提供全面真实合法有效的信息和资料，满足丙方就股权转让事宜进行内部程序之需要。丙方应对收到的全部资料承担保密义务并不得将其用于除促成本次收购外的其他用途。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
