合肥城建发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 合肥城建发展股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 合肥城建
股票代码： 002208
收购人名称： 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
收购人住所： 安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号
通讯地址： 安徽省合肥市祁门路1688号兴泰金
融广场23楼
签署日期：2016年1月
4-2-1-1
收购人声明
一、本报告书系合肥兴泰金融控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了合肥兴泰金融控股（集团）有限公司在合肥城建发展股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在合肥城建发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2015年12月9日下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271号），同意合肥市国有资产控股有限公司将所持有的合肥城建发展股份有限公司57.89%股权无偿划入合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
释义......5
第一节收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人相关产权及控制关系......6
三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况......11
四、收购人最近5年合法合规经营情况......11
五、收购人董事、监事和高级管理人员......11
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................................................................12
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.............................................................................................................................14
第二节收购决定及收购目的......15
一、收购目的......15
二、收购决定......15
三、关于股份锁定期及未来增持股份......16
第三节收购方式......17
一、收购人持有上市公司股份情况......17
二、本次无偿划转的主要内容......17
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明......20
第四节资金来源......21
第五节后续计划......22
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.................................................................................................................................22
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................22
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......22
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案.............................................................................................................................................23
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动......23
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六、上市公司分红政策的重大变化......23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......23
第六节对上市公司的影响分析......24
一、本次收购对上市公司独立性的影响......24
二、收购人与上市公司之间的关联交易......25
三、收购人与上市公司之间的同业竞争......26
第七节与上市公司之间的重大交易......29
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......31
第九节收购人的财务资料......32
一、收购人最近三年及一期财务数据......32
二、收购人2012-2014年度财务报表审计意见主要内容......36
三、财务报表的编制基础......36
四、税项......71
第十节其他重大事项......73
收购人声明......74
财务顾问声明......75
律师声明......77
第十一节备查文件及备查地点......79
一、备查文件......79
二、备查地点......79
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
收购方、收购人、兴泰 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
指
控股、本集团、公司
上市公司、合肥城建指 合肥城建发展股份有限公司（股票代码：002208）
合肥国控 指 合肥市国有资产控股有限公司
产投集团 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
本次收购、本次股权划 收购方通过国有股权无偿划转方式取得上市公司合
指
转、本次无偿划转 肥城建57.89%股权导致收购合肥城建的交易事项
本报告书 指 《合肥城建发展股份有限公司收购报告书》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、财务顾问指 中信证券股份有限公司
承义律师、法律顾问指 安徽承义律师事务所
元 指 人民币元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
注册地：安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号
法定代表人：程儒林
注册资本：人民币贰拾亿圆整
统一社会信用代码：913401007199675462
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
成立日期：1999年1月18日
营业期限：1999年1月18日至2052年12月31日
通讯地址：安徽省合肥市祁门路1688号兴泰金融广场23楼
邮政编码：230071
联系电话：0551-63753805
二、收购人相关产权及控制关系
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人为合肥市国资委全资持有的国有独资公司，合肥市国资委直接持有兴泰控股100%的股权，是收购人的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，除兴泰控股外，合肥市国资委控制的一级子公司如
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下：
序 注册 注册资本 持股比例
名称 经营范围
号 地 (万元) (%)
承担城市基础设施、基础产业、能源、
交通及市政公用事业项目投资、融资、
建设、运营和管理任务；从事授权范围
内的国有资产经营管理和资本运作，实
合肥市建 施项目投资管理、资产收益管理、产权
设投资控
1 合肥 965,300.00 100.00 监督管理、资产重组和经营；参与土地
股（集团） 的储备、整理和熟化工作；整合城市资
有限公司
