证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2024-032
新疆准东石油技术股份有限公司
第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 10
月 5 日以电子邮件的方式发出书面通知和会议议案及相关材料，第七届董事会第
二十三次（临时）会议于 2024 年 10 月 8 日在新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路
278 号科研生产办公楼 A 座公司第一会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开。本次董事会应出席董事 9 名，实际出席 9 名。其中董事林军、简伟、吕占民，独立董事刘红现出席了现场会议；董事周剑萍、盛洁、全源，独立董事汤洋、李晓龙以通讯方式参加。本次会议由公司董事长林军先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
2.逐项审议了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据公司章程及相关规定，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决。逐项审议情况如下：
2.1 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.3 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“克拉玛依城投”），克拉玛依城投拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。
克拉玛依城投为本公司的控股股东，克拉玛依城投参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 3.95 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价（4.93 元/股）的 80%和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 50,000,000 股（含本数），未超
过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.6 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 19,750.00 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 油田服务设备更新升级项目 6,920.20 6,660.20
2 补充流动资金与偿还债务 13,089.80 13,089.80
合计 20,010.00 19,750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.7 限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等相关部门的规定不相符，则限售期将根据相关部门的规定进行相应调整。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.8 股票上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.10 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
本次向特定对象发行 A 股股票发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3.审议了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网发布的《2024 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网发布的《2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网发布的《2024 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-034）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了鉴证报告，详见 2024 年 10月 9 日的巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议了《关于公司与认购对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联交易的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网发布的《关于与认购对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
获得通过。
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
