证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2023-004
新疆准东石油技术股份有限公司
关于控股股东签署实际控制权转让之框架协议
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
根据相关法律法规的规定，信息披露义务人燕润投资、克拉玛依城投应当保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.新疆准东石油技术股份有限公司（本公告中简称“公司”、“本公司”或“准油股份”）的控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（本公告中简称“燕润投资”）拟将所持公司股份 47,169,968 股（占公司总股本的 18.0000%）以协议转让的方式转让给克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（本公告中简称“克拉玛依城投”）；并将剩余的所持公司股份 31,446,310 股（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使。本次交易全部完成后，公司控股股东变更为克拉玛依城投，实际控制人变更为克拉玛依市国有资产监督管理委员会。
2.本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3.本次权益变动事项，克拉玛依城投尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作，出具相关报告和法律意见书，报国有资产监督管理机构批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。
一、控股股东签署实际控制权转让之框架协议基本情况
为使准油股份获得更好的发展，2023 年 2 月 25 日，燕润投资与克拉玛依城投签署了
《关于准油股份实际控制权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”）。双方同意按照框架协议的约定继续推进相关工作，待相关正式股权转让协议签署的先决条件全部成就时，再按照框架协议确定的框架与原则，签署正式股权转让协议及表决权委托协议。其中，正
式股权转让协议约定燕润投资将持有的公司股份 47,169,968 股（占公司总股本的18.0000%）转让给克拉玛依城投的具体事宜；表决权委托协议约定燕润投资将持有的公司股份 31,446,310 股（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使的具体事宜。上述交易全部完成后，相关权益变动如下：
单位：股
权益变动前 权益变动后
股东 持股数量 持股 拥有的表 表决权 持股数量 持股 拥有的表 表决权
名称 比例 决权股份 比例 比例 决权股份 比例
燕润投资 78,616,278 29.9999% 78,616,278 29.9999% 31,446,310 11.9999% 0 0
克拉玛依 0 0 0 0 47,169,968 18.0000% 78,616,278 29.9999%
城投
二、受让方基本情况
企业名称：克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
统一社会信用代码：91650200731837365U
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：新疆克拉玛依市友谊路 36 号
注册资本：300,000 万元人民币
法定代表人：石勇
经营范围：城市建设项目投资、城市建设投资；土地开发；房屋设备租赁；工程咨询服务；房地产开发经营；建材、机械设备及电子产品、日用品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
国标行业：投资与资产管理
营业期限：2001 年 12 月 26 日至无固定期限
股东情况：唯一股东为克拉玛依市国有资产监督管理委员会，持股比例 100%。
三、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：燕润投资
乙方（受让方）：克拉玛依城投（在本协议内容中，乙方包括其指定第三方）
（二）控制权转让框架
1.“以本协议第三条约定的转股正式协议签署的先决条件全部成就为前提，双方同意按照本协议确定的框架与原则，签署转股正式协议及表决权委托协议，转股正式协议约定
燕润投资将其持有的准油股份的 47,169,968 股股份（占公司总股本的 18.0000%）转让给乙方的具体事宜；表决权委托协议约定燕润投资将其持有的准油股份的 31,446,310 股股份（占公司总股本的 11.9999%）表决权、提案权等非财产性权利（以下简称“表决权”）全权委托给乙方行使的具体事宜。（以下简称“本次交易”）”
2.“双方签署本协议不需支付任何对价。”
（三）转股正式协议签署的先决条件
1.转股正式协议签署的先决条件：
（1）燕润投资已经以书面形式向乙方充分、完整披露了公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；
（2）燕润投资承诺，上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至标的股份转让交割日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件及作为或不作为事项；燕润投资承诺，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形；
（3）乙方聘请的第三方中介机构出具签署了令乙方满意的尽调报告；
（4）尽职调查中发现的问题已令乙方满意地得到解决或与甲方达成解决方案。
双方理解并一致同意，上述标的股份转让的先决条件是乙方依据本协议与甲方签署正式的《股份转让协议》的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经乙方书面豁免，乙方有权书面通知甲方解除本协议，本协议任何一方无须就终止本框架协议承担任何违约、赔偿或其他法律责任。
2.自转股正式协议签署的先决条件成就日起 15 个工作日内，双方应按照本协议确定的框架和原则签署完成转股正式协议，以实施标的股份的转让。
3.本协议签署后至转股正式协议签署前，相关方应及时向其他方通报转股正式协议签署的先决条件的进展情况。
（四）标的股份的转让对价款及其确定原则和支付
1.标的股份的转让对价款按照标的股份估值和评估基准日【注：2022 年 12 月 31 日】
前二十个交易日上市公司股票交易均价【注：7.70 元/股】二者孰低者确定。【注：双方确定的定价原则还应符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》的相关规定】
2.关于标的股份评估值：双方确定评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，由乙方聘请的
专业评估机构，对标的股份进行评估，并出具估值报告或评估报告；评估基准日至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间内标的股份所对应比例的上市公司损益由甲方所有。
3.以乙方名义在银行设立共管账户。在转股正式协议生效之日起 10 个工作日内，乙方将标的股份转让对价款的 30%支付至共管账户。在标的股份过户登记至乙方名下后 10个工作日内，乙方将 40%标的股份转让对价款解除监管并支付至甲方指定账户；在按照本协议的约定改选准油股份董事完毕后 10 个工作日内，乙方将剩余 30%标的股份转让对价款在扣除或增加本协议约定的标的股份所对应比例的上市公司损益后确定的金额解除监管并支付到甲方指定账户。
（五）表决权委托
双方同意在签署转股正式协议的同时签署表决权委托协议，甲方将其持有的上市公司31,446,310 股股份（占上市公司股份总数的 11.9999%）的表决权、提案权等非财产性权利（以下统称“表决权”）全权委托给乙方行使。表决权委托的期限 4 年，自标的股份转让交割完成（指标的股份过户至乙方名下，以下同）之日起算。委托期限届满，乙方未能通过股份受让、认购上市公司股份的方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持上市公司的股份可实际控制上市公司的，为稳定准油股份的控制权而需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。
（六）公司治理
1.在符合相关监管法律法规的前提下，在标的股份转让交割完成后，乙方可依法提议对准油股份的董事会、监事会进行必要的调整，并提议准油股份召开股东大会、董事会、监事会会议，对其提名的候选人的聘任进行表决。
2.为准油股份调整董事会、监事会之需要并在符合相关监管法律法规的前提下乙方提出要求后，甲方应促使其所提名的 5 名非独立董事、3 名非职工代表监事，在乙方提出要求后 5 个交易日内辞去在准油股份的董事、监事职务。乙方的上述要求仅能在标的股份转让交割完成后提出，如乙方在标的股份转让交割完成前提出上述要求的，甲方促使董事、监事辞职的期限自标的股份转让交割完成之次日起算。
3.乙方应确保准油股份现有业务经营的稳定性，并确保经营管理层人员的稳定性，仅对准油股份经营管理层人员作必要的调整（乙方的上述调整仅能在标的股份转让交割完成后提出、并通过上市公司董事会进行）。对于经营管理层的上述调整，甲方应提供必要的配合。
（七）过渡期
1.双方同意，自本协议签署之日起至经乙方提议准油股份的董事会、监事会按本协议约定的原则调整完成之日的期间为过渡期。
2.过渡期内，甲方应不作出有损于准油股份及乙方的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
3.双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进准油股份股份转让交割及表决权委托。
4.过渡期内，甲方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
（八）协议生效及解除
1.本协议于下述条件全部成就时生效：
（1）双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表盖章并加盖公章；
（2）乙方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。
2.除以下情形外，本协议不得解除：
（1）依据法律规定解除；
（2）双方协商一致解除。
（九）其他
双方确认：就可能出现的下列情形：（1）乙方未能在本协议约定的时间内签署转股正式协议；（2）乙方未能在转股正式协议约定的时间内向甲方付清全部股份转让对价款，由本协议双方另行协商确定上市公司标的股份转让替代方案，并另行签署相关合同/协议予以约定。
四、对公司的影响
（一）本次双方签署控制权转让之框架协议，是为使准油股份获得更好的发展，不以终止准油股份的上市地位为目的。
（二）本次双方签署控制权转让之框架协议，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
（三）本次双方签署控制权转让之框架协议，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
五、风险提示
（一）框架协议约定的正式股权转让协议签署的先决条件能否实现，以及实
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