证券代码: 002207 证券简称:ST 准油 公告编号:2019-066
新疆准东石油技术股份有限公司
第六届董事会第九次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 7 月 20 日以电
子邮件的方式发出书面通知和会议议案及相关材料，第六届董事会第九次会议（临时）于 2019年 7 月 23 日在新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事 9 名，实际出席 9 名。其中董事孙德安、吕占民出席了现场会议；董事李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳，独立董事施国敏、朱明、汤洋以通讯方式参加会议。本次会议由公司董事长孙德安先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会董事逐项审议并表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、
朱谷佳回避表决。
二、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了 2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）方
案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳回避表决。
逐项审议如下议案：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”），认购方式为现金认购。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，即不超过 47,835,475 股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象通过本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（九）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元，发行股票数量不超过 47,835,475
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
补充流动资金 15,000.00
偿还有息借款 15,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 7 月 24 日在巨潮资讯网发布的《2019 年度非公开发行 A 股
股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、
朱谷佳回避表决。
四、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》
具体内容详见公司于 2019 年 7 月 24 日在巨潮资讯网发布的《2019 年度非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 7 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发
布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（公告编号：2019-067）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案》
燕润投资为公司的控股股东，目前持有公司 23.30%的股份。本次非公开发行如成功实施，则燕润投资对公司的持股比例将有所增加。燕润投资已在《附生效条件之股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起 36 个月内不对外转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准燕润投资免于发出收购要约，且燕润投资承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，则燕润投资可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
公司董事会同意燕润投资免于发出收购要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳回避表决。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 7 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发
布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-068）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 7 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发
布的《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议的公告》（公告编号：2019-069）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、
朱谷佳回避表决。
九、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 7 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发
布的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-070）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、
朱谷佳回避表决。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权
