证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-075
浙江海利得新材料股份有限公司
关于收购股权和债权暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易尚需交易海利得和海宁宏达股权投资管理有限公司（以下简称“宏达投资公司”或“标的公司”）权力机构（股东大会或股东会）审议通过。
2、本次交易完成后，浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海利得”）将持有标的公司即宏达投资公司12.50%的股权（对应宏达投资公司注册资本1,500万元），并获得对宏达投资公司56,119,703.65元债权，间接持有中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）7,500万元股权。
3、宏达投资公司是为发起设立中合担保而设立的项目公司。宏达投资公司的资产除货币资金外均为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，持有其11.71%的股权。交易完成后，本公司将间接持有中合担保1.46%的股权。
4、由于宏达投资公司主要资产为对中合担保的长期股权投资，因此本次交易所能获得的收益主要取决于中合担保的经营情况。
5、本次关联交易未编制交易标的宏达投资公司的盈利预测报告。原因见本公告七（三）之内容。
敬请投资者注意投资风险！
一、关联交易概述
1、关联交易事项：公司拟自筹资金人民币11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股权及其拥有的对宏达投资公司56,119,703.65元债权。本次交易对方为高利民先生，高利民先生为本公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长，与其配偶宋祖英女士、儿子高王伟先生、父亲高雪坤先生合计持有本公司34.35%的股份，同时兼任宏达投资公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等的规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易资金来源为公司自有资金、部分银行贷款等。
公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在此次收购股权和债权后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、该事项审议情况：上述关联交易事项于2015年10月8日经公司第五届董事会第二十四次会议审议，审议该议案时，关联董事高利民、高王伟回避该事项表决。表决结果以7票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过如下决议：
本次董事会同意公司自筹资金11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股权（对应宏达投资公司注册资本1,500万元）及其拥有的对宏达投资公司56,119,703.65元债权。董事会授权公司副董事长黄立新签署本次交易相关协议，并授权公司经营层办理后续股权和债权转让相关手续事宜。董事会同时同意授权公司经营层在债权转让生效后，与宏达投资公司签订借款合同即办理债权56,119,703.65元变更事宜，该债权不收取资金利息，公司未来对该债权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别认定法计提减值准备。公司第五届监事会第二十次会议发表了同意的意见，公司独立董事发表了《关于收购股权和债权暨关联交易事项的事前认可意见》和同意该收购事项的独立意见，公司保荐机构发表核查意见。
5、在过去连续12个月内，公司与关联人高利民先生未发生除工资薪金外的任何关联交易。本次交易金额11,325万元占公司2014年末经审计净资产的5.54%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：高利民
住所：浙江省海宁市马桥街道马桥村蒋家村
2、与上市公司的关联关系
高利民先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长，与其配偶宋祖英女士、儿子高王伟先生、父亲高雪坤先生合计持有本公司34.35%的股份，故与公司构成关联关系。
3、高利民先生及其一致行动人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用宏达投资公司资金等违法违规情形。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让标的
1、标的企业概况
公司名称：海宁宏达股权投资管理有限公司
注册号：330400000013495
住 所：海宁市海洲街道海洲西路218号宏达大厦1103室
法定代表人：沈国甫
注册资本：壹亿贰仟万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月22日
营业期限：2011年11月22日至2021年11月21日止
经营范围：股权投资管理，股权投资及相关咨询服务
2、交易标的权属状况
本次交易标的为高利民先生持有的宏达投资公司12.50%的股权，宏达投资公司的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。
3、交易标的股东情况
本次交易前宏达投资公司的股权结构为：宏达控股集团有限公司占33.3333%的股权，为第一大股东；海宁市华联大厦有限公司占18.75%的股权；张利法占18.75%的股权；上海景盛投资有限公司占16.67%；高利民占12.50%。
其中：宏达控股集团有限公司持有的目标公司33.3333%的股权已签订协议全部转让给宏达高科控股股份有限公司，该等交易并已经宏达高科控股股份有限公司股东大会同意，相关股权变更手续正在办理中。
4、交易标的资产及经营情况
宏达投资公司的资产除货币资金外为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，占有其11.71%的股权。宏达投资公司2015年6月30日、2014年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度的经营成果已经海宁正明会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（海正所审[2015]128号）。
宏达投资公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 613,048,385.41 600,535,271.98
其中：货币资金 13,048,385.41 535,271.98
长期股权投资 600,000,000.00 600,000,000.00
负债总额 461,464,631.42 461,464,631.42
其中：高利民拥有债权 57,683,078.93 57,683,078.93
所有者权益 151,583,753.99 139,070,640.56
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 0.00 0.00
投资收益 12,507,002.28 18,535,368.58
净利润 12,513,113.43 18,520,681.14
（二）债权转让标的
截至2015年9月30日本次会议通知发出日，高利民先生拥有对宏达投资公司债权金额56,119,703.65元，占宏达投资公司所有债务的12.50%，以上债务的债权人均为宏达投资公司的发起股东，且债权比例与股权比例一致。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易定价原则
以对宏达投资公司的资产评估结果为依据，结合高利民先生对宏达投资公司12.50%的股权，确定转让股权标的价值。债权转让标的以当前债权金额平价转让。
（二）评估情况
中水致远资产评估有限公司对宏达投资公司总资产和股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法采用资产基础法，其中对长期股权投资采用收益法，并出具了《资产评估报告》【中水致远评报字[2015]第2397号】，具体结论如下：
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，海宁宏达股权投资管理有限公司经审计后的账面资产总额为61,304.84万元，负债总额为46,146.46万元，净资产总额为15,158.38万元。
采用资产基础法评估后的海宁宏达股权投资管理有限公司资产总额为95,075.24万元，总负债为46,146.46万元，净资产为48,928.78万元，评估增值为33,770.40万元，增值率为222.78%。其中，长期股权投资账面值为60,000.00万元，采用收益法评估后，评估值为93,770.40万元，评估增值为33,770.40万元，增值率为56.28%。长期股权投资标的为中合担保，评估增值原因分析如下：
中合担保注册资本规模较大，股东背景实力雄厚，公司先后获得六家评级单位AAA信用等级，对融资担保业务的开展和发展具有很大的优势。
中合担保最近二年及一期主要财务数据表
金额单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 566,597.10 632,427.85 701,469.99
负债 34,315.70 89,281.38 137,007.90
净资产 532,281.40 543,146.47 564,462.09
项目 2013年度 2014年度 2015年1-6月
营业收入 30,408.86 56,049.23
