证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-062
浙江海亮股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于 2017
年10月27日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江
海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登
记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次
限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性
股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与
上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划
预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总
量由400万股调整为390万股。
8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、第一期限制性股票激励计划回购注销相关事项的原因说明
9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限
售的41.9万股限制性股票（占激励计划已授予股份总数的1.702%，占公司总股
本的0.025%），其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已
离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励
对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销
首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，每10股派发
现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的
预留授予部分的激励对象，回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为4.42
元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计1,573,860元，全部为公
司自有资金。
三、股权变动结构情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
比例 本次变动增减 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股）（+，-） （%）
一、限售条件流通
股/非流通股 224,192,342 13.2188 -419,000 223,773,342 13.1973
高管锁定股 76,211,855 4.4936 76,211,855 4.4947
首发后限售股 123,364,487 7.2738 123,364,487 7.2756
股权激励限售股 24,616,000 1.4514 -419,000 24,197,000 1.4270
二、无限售条件流
通股 1,471,824,771 86.7812 1,471,824,771 86.8027
三、总股本 1,696,017,113 100 -419,000 1,695,598,113 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司9名激励对象由于离职、去世等原因已不符合激励条件。根据《浙江海
亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述限制性股票股份。
六、监事会意见
9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限
售的41.9万股限制性股票，其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回
购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2
名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计 14.7万
股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，
每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对
象为已离职的预留授予部分的激励对象，回购注销限制性股票股数为1万股，回
购价格为4.42元/股。
公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票40.9万股进行回购注销，回购价格为3.74元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票1万股进行回购注销，回购价格为4.42元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、法律意见
本所律师核查后认为，本次限制性股票的回购符合激励对象个人情况变化项下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次部分回购限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
