证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-025
浙江海亮股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购诺而达三家标的公司诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司及LuvataHeatingCoolingTechnologies(Thailand)Ltd.的100%股权。
该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海亮股份”）拟
非公开发行股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行的发行数量为不超过33,842.34万股，募集资金总额预计不超过252,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
金额 投入金额
1 收购诺而达三家标的公司100%股权项目 89,250 88,800
2 广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化 40,000 40,000
生产线项目
安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化
3 50,000 50,000
生产线项目
4 高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目 11,323 11,323
年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道
5 15,000 15,000
铝合金扁管建设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 12,110 12,110
7 补充流动资金项目 34,767 34,767
合计 252,450 252,000
附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的项目总投资金额89,250万元为预计数，
按照最终交易金额1.19亿欧元乘以汇率7.5折算，具体金额需待交割时确认。该项目拟以募
集资金投入金额为88,800万元，交割完成后项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自
筹资金解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
收购诺而达三家标的公司100%股权项目之标的公司的审计、评估工作尚未
完成。海亮股份将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
（一）交易概况
1、交易双方
（1）买方
浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司。
（2）卖方
LuvataHoldingB.V（以下简称“LuvataHolding”）、LuvataEspooOy（以下简
称“LuvataEO”）、LuvataHongKongLimited（以下简称“LuvataHK”）。
2、交易标的
诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司、LuvataHeatingCoolingTechnologies(Thailand)Ltd. 等三家目标公司（以下简称“三家标的公司”）100%股权。
3、交易方案
海亮股份及其子公司向Luvata HoldingB.V.、Luvata HongKongLimited、
Luvata EspooOy购买其直接或间接持有的三家标的公司诺而达铜管公司、诺而
达奥托公司和诺而达泰国公司（以下简称“三家标的公司”）的所有已发行的股份及待转让知识产权。
4、交易架构和知识产权转让
本次交易交割前，LuvataHolding将根据香港法律成立一家全资子公司（以
下简称“Luvata 香港公司”），Luvata HK 将根据本协议的条款及条件向Luvata
香港公司转让其持有的所有中国目标股份，即LuvataHK拥有的诺而达铜管公司
及诺而达奥托公司注册资本中的所有股权。
本次交易交割后，海亮股份及其子公司将拥有Luvata香港公司全部股份及
泰国目标股份。其中，“泰国目标股份”指LuvataHolding及LuvataEO共同拥
有诺而达泰国公司的所有已发行流通股份。
交易对方需于协议签署之日后立即向海亮股份书面指定的有关目标子公司转让及促使向其转让待转让知识产权。本次交易交割后，有关目标子公司将拥有全部待转让知识产权。
5、交易价格
本次交易中被出售股份的初始对价为8,625万欧元，并将按照交易协议约定
的对价调整条款进行调整。本次交易预计的交易金额为1.19亿欧元，具体交易
金额需待交割时确定。
交割时，交易双方应编制交割账户报表，根据交易协议之附录9（交割账户
报表）的条款确定及约定交割现金、交割债务、交割营运资本、衍生结算金额及对价调整，且初始对价将按照对价调整金额进行调整。
6、交易背景
诺而达集团是一家业务覆盖金属加工、元部件制造、相关工业及设计服务等广泛领域的跨国集团公司，总部位于芬兰。2006 年收购了历史悠久的奥托昆普铜材公司。
铜管业务隶属于诺而达的金属制造业务分部，是诺而达集团下属主要业务分部之一，下含北美板块和亚太板块两大区域板块。其中，诺而达亚太板块下全部从事铜管业务的子公司即为本次交易所购买的三家标的公司。
（二）交易标的公司基本情况
1、诺而达铜管公司
① 基本信息
公司名称：诺而达铜管（中山）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：广东省中山市黄圃镇兴圃大道
法定代表人：RONALDBEAL
注册资本：5,940万美元
成立日期：1992年12月31日
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外），从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 股权结构和控制关系
诺而达铜管公司的股权结构为LuvataHK持有其100%的股份。
LuvataHK的基本情况如下：
LuvataHK是一家在香港成立的公司，成立于2005年8月10日，注册资本
为520,184,261港元。LuvataHK注册号为0988811，注册办公地址位于香港湾仔
皇后大道东183号合和中心54层，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata
HoldingB.V.持有LuvataHK100%股权。
Luvata HK与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达铜管公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
③ 历史沿革情况
1992年12月31日，诺而达铜管（中山）有限公司前身中山东佳金属器材
公司成立。注册资本1,180万美元，由中山市利航金属型材厂（即利航船舶机械
厂）和香港东佳实业有限公司各自出资590万美元，各占50%股份。
1995年12月，两家股东转让其拥有的中山东佳金属器材公司给中山市黄圃
镇经济发展总公司（占股本15%）和芬兰奥托昆普铜有限公司（占股本85%）。
1996年1月中山东佳金属器材公司更名为奥托昆普铜管（中山）有限公司。
1996年10月，奥托昆普铜管（中山）有限公司的注册资本由1,180万美元变更
为2,720.8万美元，中山市黄圃镇经济发展总公司和芬兰奥托昆普铜有限公司双
方出资比例不变。
2001年3月，奥托昆普铜管（中山）有限公司的注册资本由2,720.8万美元
增至3,920.87万美元。芬兰奥托昆普铜有限公司持股89.591%，中山市黄圃镇经
济发展总公司持股10.409%。
2003年2月，由于股东中山市黄圃镇经济发展总公司宣告破产，另一外方
股东芬兰奥托昆普铜有限公司通过公开竞投购得中山市黄圃镇经济发展总公司所有的10.409%公司股权。至此，芬兰奥托昆普铜有限公司持有奥托昆普铜管（中山）有限公司全部股权。
2006年4月，股东芬兰奥托昆普铜有限公司由于隶属的奥托昆普集团进行
内部架构重组，将全部股权转让给奥托昆普铜产品亚太有限公司。至此，奥托昆普铜产品亚太有限公司持有奥托昆普铜管（中山）有限公司100%股权。
2006年6月，持有100%奥托昆普铜管（中山）有限公司股权的奥托昆普产
品亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。奥托昆普铜管（中山）有限公司更名为诺而达铜管（中山）有限公司。
2011年12月，诺而达铜管（中山）有限公司的注册资本由3,920.87万美元
增加至5,300万美元，由诺而达香港有限公司出资。
2013年9月，诺而达香港有限公司增加诺而达铜管（中山）有限公司的注
册资本至5,940万美元。
2、诺而达奥托公司
① 基本信息
