002202 深市 金风科技

股票代码：002202  股票简称：金风科技  公告编号：2022-024
            新疆金风科技股份有限公司

      关于拟参与设立天津远见金风融和零碳一号

      股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2022年4月26日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立天津远见金风融和零碳一号股权投资基金的议案》，同意金风科技作为有限合伙人与基金管理人兼普通合伙人远见共创资本管理有限公司（以下简称“远见资本”）以及其他有限合伙人中电投融和资产管理有限公司（以下简称“中电投融和资产”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）共同出资设立天津远见金风融和零碳一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商备案为准），基金总规模8亿元人民币，其中金风科技拟认缴出资1.598亿元人民币。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  （一）普通合伙人/基金管理人

  1、公司名称：远见共创资本管理有限公司

  2、统一社会信用代码：91460100MA5T6RNR6X

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册资本：10,000 万人民币

  5、法定代表人：白宏炜

  6、成立日期：2018 年 10 月 26 日

  7、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 6 号大家保险集团 A
座

  8、经营范围：私募股权投资基金管理及投资管理（证券投资基金管理除外），股权投资、资产管理及投资咨询（以上未经证券监督管理机构批准，不得公开或变相公开募集资金）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  9、控股股东及实际控制人：大家资产管理有限责任公司及中华人民共和国财政部

  10、登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记备案（登记编码：P1069588)

  （二）有限合伙人 1

  1、公司名称：中电投融和资产管理有限公司


  2、统一社会信用代码：91310115598174661N

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册资本：55,000 万人民币

  5、法定代表人：姚敏

  6、成立日期：2012 年 06 月 20 日

  7、注册地址：上海市黄浦区中山南路 268 号新源广场一号楼 5
层

  8、经营范围：投资管理，资产管理，项目投资，实业投资，创业投资，财务咨询，为企业重组、并购提供服务，从事货物与技术的进出口业务，展览展示服务，会务服务，金属产品、矿产品、机电设备、汽车、汽车零配件的销售，煤炭经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

  9、控股股东及实际控制人：国核资本控股有限公司及国务院国有资产监督管理委员会

  （三）有限合伙人2

  1、公司名称：百瑞信托有限责任公司

  2、统一社会信用代码：9141010041604690XK

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册资本：400,000 万人民币

  5、执行事务合伙人：赵长利

  6、成立日期：2002 年 10 月 16 日

  7、注册地址：河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务外环路 10 号
中原广发金融大厦

  8、经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银监会批准的其他业务

  9、控股股东及实际控制人：国家电投集团资本控股有限公司及 国务院国有资产监督管理委员会

  （四）有限合伙人3

  1、公司名称：大家人寿保险股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91110000556828452N

  3、企业类型：股份有限公司

  4、注册资本：3,079,000万人民币

  5、法定代表人：何肖锋

  6、成立日期：2010年06月23日

  7、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街6号大家保险集团A座
  8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9、控股股东及实际控制人：大家保险集团有限责任公司及中华人民共和国财政部

  三、拟设立基金相关情况

  1、基金名称：天津远见金风融和零碳一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商备案为准）；

  2、组织形式：有限合伙企业；

  3、基金规模：8亿元人民币。其中金风科技拟认缴1.598亿元人民币，远见资本拟认缴0.01亿人民币，中电投融和资产拟认缴0.799亿元人民币，百瑞信托拟认缴0.799亿元人民币，大家人寿拟认缴4.794亿元人民币；

  4、基金管理人：远见共创资本管理有限公司；

  5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币出资；

  6、出资进度：各有限合伙人完成基金备案后先期出资100万元人民币，后续出资视基金投资决策委员会审议项目情况实缴；

  7、投资方向：以投资新建陆上平价风力发电站项目为主；

  8、存续期限：5年（其中投资期3年、退出期2年）；

  9、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告；

  10、管理模式：


  （1）基金投资决策委员会及基金投资顾问委员会：

  基金投资决策委员会对项目投资的立项、投资及退出进行决策。
由 5 名委员组成，远见资本 2 名，金风科技 1 名，中电投融和资产 1
名，百瑞信托 1 名；基金投资决策委员会的决议事项需全部委员表决通过，由各方共同判断、一致决策，因此金风科技对基金投资标的具有一票否决权。

  基金投资顾问委员会就合伙企业涉及的利益冲突和关联交易相关事项表决。由4名委员组成，金风科技1名，中电投融和资产1名，百瑞信托1名，大家人寿1名；基金投资顾问委员会的决议事项需全部委员表决通过。

  （2）收益分配机制

    i. 返还所有有限合伙人于退出项目对应的全部实缴出资额；
    ii. 向有限合伙人分配门槛收益；

    iii. 返还普通合伙人于退出项目对应的全部实缴出资额；

    iv. 所有合伙企业按照前述条款分配后如仍有剩余，则剩余款项
        作为超额收益在普通合伙人和有限合伙人之间分配。

  11、退出机制：

  （1）出售已投资项目股权或资产（由中电投融和资产管理有限公司或其指定主体行使优先购买权，或通过市场化方式出售）；（2）发行公募基础设施REITs或其他方式。

  四、关联关系或其他利益关系说明

  本次基金的各合作方与金风科技不存在关联关系或利益安排，与
公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。远见资本与大家人寿为同一实际控制人，存在一致行动关系。本次基金的各合作方未直接或间接持有公司的股份。

  公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、且未在投资基金中任职。

  本次公司参与投资设立的基金不会构成关联交易，该基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，与公司不构成同业竞争。但由于基金投资领域为新能源行业，不能排除未来与公司产生同业竞争的风险。如基金投资与公司主营业务相同或相近企业产生同业竞争的风险时，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决。

  五、参与投资基金的目的和对公司的影响

  公司本次参与投资股权投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，充分借助专业投资机构以及合作方的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，整合利用各方优势资源，及时把握投资机会，拓展投资渠道，增加投资收益，提升公司的盈利能力和综合竞争力。同时，将进一步加强公司产业经营与资本运营的协同发展，实现资本和经营的有机高效整合，符合公司中长期发展战略规划。

  本次参与投资股权投资基金使用公司自有资金，承担有限风险，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  六、存在的风险


  本次投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；同时，投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；并且投资基金在运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，降低各方面的投资风险。同时，公司将根据本次设立基金的进展情况及时履行信息披露义务。

  七、其他事项

  公司在本次参与设立基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  八、独立董事意见

  公司独立董事黄天祐、魏炜、杨剑萍发表如下意见：

  公司本次参与投资基金，有助于公司依托专业投资机构丰富的管理经验，及各合伙人的优势和资源，拓展投资渠道，进一步完善公司的产业布局，为公司及各合伙人获取长期投资回报。

  本次投资事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

  特此公告。

                                  新疆金风科技股份有限公司

              董事会

        2022 年 4 月 26 日