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持續性關連交易
持續性關連交易
董事會在此宣佈，於2021年12月7日，本公司與新疆風能就持續性關連交 易訂立2022年產品銷售框架協議。
上市規則之含義
截至本公告日，新疆風能為本公司之主要股東。因此，根據上市規則， 新疆風能為本公司之關連人士，而訂立2022年產品銷售框架協議構成本 公司之持續性關連交易。
2022年產品銷售框架協議下截至2022年12月31日之持續性關連交易年度 上限所適用百分比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易遵 守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
1. 持續性關連交易
茲提述公司（i）日期為2018年10月26日發佈之公告及2019年1月14日發佈之通函，其中包括，內容有關產品銷售框架協議（2019-2021）項下之持續性關連交易；（ii）日期為2020年11月16日發佈之公告及2020年12月4日發佈之通函，內容有關產品銷售框架協議（2019-2021）項下之修訂2020年及2021年年度上限；（ⅲ）日期為2021年4月12日發佈之公告及2021年5月13
日發佈之通函，內容有關產品銷售框架協議（2019-2021）項下之經修訂2021年年度上限。產品銷售框架協議（2019-2021）將於2021年12月31日到期。董事會在此宣佈，在產品銷售框架協議（2019-2021）到期後，為了對本集團與新疆風能及其聯繫人就產品銷售達成的每一個交易提供指導原則，於2021年12月7日，本公司與新疆風能就此持續性關連交易訂立2022年產品銷售框架協議，有效期為2022年1月1日至2022年12月31日。
1.1 2022年產品銷售框架協議
(a) 定價及條款
本公司將與新疆風能及其聯繫人中任何成員就銷售產品的每一個關連交易訂立書面協議。價格將按以下原則和順序確定：
(i) 風電機組及其零部件主要採用招投標程序定價
由於新疆風能為國有企業，向新疆風能及其聯繫人提供的風電機組及其零部件主要通過招投標獲得。公司作為投標者就有關招標作出回應，遞交投標文件。
本公司根據測風選址結果結合招標要求制訂的投標文件，投標文件載有完成合同的所有重大規定及所有主要條款，包括風電機組的配置、技術方案、質保要求等招標範圍要求。銷售風電機組及其零部件的條款及售價將在招標投標過程中確定。
在投標過程中，公司的投標部門負責根據範圍、時長及複雜程度（參照分包商及供應商報價）估計成本，以及負責估計現行市場收費。公司根據中標項目的估計成本監察投標預算及控制成本。
(ii) 市場交易價格定價方式
依據《中華人民共和國招標投標法》可以不招標的零部件銷售，公司以不低於成本為前提，同時參考零部件現行市價、質保要求及合約所提供之機遇及所涉風險，以及合約中範圍、期限和複雜程度（參考分包商和供應商的報價）而確定價格和條款，交易價格參照公司於日常及一般業務過程中為至少兩項以上交易為獨立第三方提供相同或同類產品的平均交易價格。本公司向新疆風能及其聯繫人就銷售相關產品提供的條款及定價與其他獨立第三方提供的條款和定價一致。
公司對於銷售過程進行了監控，亦成立了專業團隊執行銷售程序。根據銷售及監控程序，營銷中心、財務中心、審計監察部及法務部等部門將審核並確保公司就產品銷售提供給新疆風能及其聯繫人的條款與定價與其他獨立第三方一致。
(b)2019年、2020年及2021年之歷史數據及2022年年度建議上限
單位：人民幣百萬元
截止
截止 截止 2021年
2019年 2020年 10月31日止 2022年年度建議
12月31日止年度 12月31日止年度 九個月 上限
向新疆風能及其聯繫 0.01 0.42 3.88 512.57
人進行的產品銷售（注）
注：公司已申請了與當時關連人士集團（其中包括新疆風能、三峽能源及其各自的聯繫人）產品銷售類持續性關連交易2019-2021年度上限。截至本公告日，三峽能源不再是公司的關連人士。因此上述表格中所列歷史數據不包括公司向三峽能源進行銷售產品的實際發生金額。
截至2022年12月31日止預計年度上限是參考下列因素而釐定：
(i) 根據集團與新疆風能及其聯繫人已簽署的合同及中標協議；
(ii) 根據集團已向新疆風能及其聯繫人遞交的標書及新疆風能及其聯繫人
潛在的招標需求；
(iii)集團風電機組及其零部件交付予新疆風能及其聯繫人的計畫；
(iv)2020年新疆区域风电投资监测预警由紅色預警转為橙色預警，符合條
件的存量項目可以繼續推進；新疆發改委發佈《自治區2021年保障性並
網新能源項目競爭配置指導方案》，對新疆區域的存量項目在具體競爭
性配置方面給出指導意見；及新疆特高壓直流第三通道工程启动。由
此，新疆風能重啟疆內風電業務開發；
(v) 新疆風能原有存量風電場面臨老舊風電機組更換；及
(vi) 目前的市場情況及公司對未來的預期。
2. 訂立2022年產品銷售框架協議之原因及裨益
2021年是我國“十四五”規劃的開局之年，國家“雙碳”目標的提出（二氧化
碳排放力爭於2030年前達到峰值、努力爭取2060年前實現碳中和）為中國風電產業帶來了前所未有的發展契機。上半年，行業主管部門出臺了一系列與行業發展思路、市場運作規範、消納及補貼等相關的政策，為未來風電大規模、高質量發展提供有力支撐。
2021年5月11日，國家能源局下發《關於2021年風電、光伏發電開發建設有關事項的通知》，指出2021年風電、光伏發電發電量占全社會用電量的比重達到11%左右，後續逐年提高，確保2025年非化石能源消費占一次能源消費的比重達到20%左右；以“十四五”規劃目標、非水可再生能源電力消納責任權重目標以及新能源合理利用率目標，制定新增風電、光伏發電項目並網規模和新增核准規模；同時建立保障性並網、市場化並網等多元保障機制，2021年保障性並網規模不低於9,000萬千瓦。
根據國家能源局發佈的《2020年風電投資監測預警結果》，中國北方地區幾個省份全部轉出紅色預警區域，伴隨著電網公司投資建設大基地配套的特高壓電力外送通道，越來越多的大基地項目陸續開始了核准、招標和開工的程序，帶來裝機量復蘇。受“十四五” 規劃及“3060政策”促進，陸上風電市場迎來快速發展期。內蒙古、甘肅、青海、新疆、吉林、河北、雲南等省份風電大基地項目正在加快推進。
隨著新疆風能陸續開展存量及新建項目建設，主機業務陸續恢復，將出現更多的潛在招標需求，公司擬參與更多的項目投標，預計公司與新疆風能及其聯繫人的風機等產品的銷售容量將有所增加。
綜上所述，公司擬申請與新疆風能及其聯繫人2022年銷售商品類持續關連交易豁免額度為人民幣512.57百萬元。
本集團已經於日常及一般業務過程中進行與新疆風能及其聯繫人的上述交易，並且該等交易預期將繼續進行。本集團同新疆風能及其聯繫人的該等持續性交易已有多年的歷史，並且同新疆風能及其聯繫人建立了長期戰略性的堅固的合作關係。董事認為繼續該等交易符合公司的利益，該等持續性關連交易將有利於公司確保並提高運營效率及業務穩定。
基於上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為2022年產品銷售框架協議之條款及其項下發生之交易屬公平合理，於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東之整體利益。
3. 內部監控措施
為遵守《香港聯交所上市規則》及《深圳證券交易所股票上市規則》關於關連交易的監管要求，公司針對持續關連交易採取以下控制措施：
(i) 公司於2021年修訂了《關聯交易管理制度》、《關聯交易日常監控實施
細則》、《集團決策委員會工作指引第1號—審議內容》等相關制度，
公司將嚴格按照關連交易相關制度執行，並根據實際情況逐步完善關
連交易管理相關制度。本公司相關人員將監察公司市場價格波動情況，
確保在相同時間段內與新疆風能及其聯繫人的交易價格與公允市價一
致；
(ii) 公司密切監控持續關連交易執行情況，並每月向審計委員會匯報持續
關連交易的實施情況，以確保持續關連交易發生額不超過預計年度額
度；
(iii)公司對關連交易進行預警管理，若年內任何時候交易金額達到年度上
限約70%，則公司管理層將上報至審計委員會及董事會，董事會將考慮
採取適當措施，包括但不限於就提高年度上限金額刊發任何公佈；
(iv)審計監察部不定期對關連交易內控控制措施的有效性及充分性進行審
計，並定期向公司審計委員會匯報審核結果；及
(v) 公司已於2021年2月聘請獨立專業顧問公司對公司的關連交易管理狀
況進行全面梳理，並提出改善及優化建議，包括：分析公司現時的關連
交易管理系統、通過訪談及樣本測試瞭解公司關連交易管理的實際情
況、識別可能的風險及內部控制缺陷、梳理及優化關連人士及關連交易
識別、關連交易年度額度及每月滾動預測、關連交易決策及披露程序
等，並提出改善及修改建議。公司已於2021年8月完成整改。
此外，該等2022年產品銷售框架協議項下進行之交易將由審計監察部及獨立非執行董事每年審閱。尤其是，審計監察部將進行年度審閱，以檢視該等協議下擬進行之交易是否按照該等協議條款進行，以一般商務條款為基礎，及是否遵照本集團之定價要求。獨立非執行董事將審閱審計監察部提交之報告，並據此在本公司年報中確認上述事宜。
4. 各方資料
本集團主要業務為風電機組研發、製造與銷售、風電服務及風電場投資與開發。
新疆風能，連同其聯繫人，主要從事風力發電、太陽能發電、電子工程承包等。三峽能源和新疆新業國有資產經營（集團）有限公司分別持有新疆風能43.33%和56.67%的股份。三峽能源是一家在中國成立的股份有限公司，在上海交易所上市（股票代碼600905）。中國三峽集團是三峽能源的單一大股東，持有三峽能源49%的股份。中國三峽集團由中國國務院國有資產管理委員會全資擁有。新疆新業國有資產經營（集團）有限公司由新疆維
吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。
5. 上市規則之含義
截至本公告日，新疆風能為本公司之主要股東，擁有497,510,186股股份之權益，相當於本公司已發行總股本約11.78%。因此，根據上市規則，新疆風能為本公司之關連人士，而訂立2022年產品銷售框架協議構成本公司之持續性關連交易。
2022年產品銷售框架協議下截至2022年12月31日之持續性關連交易年度上限所適用百分比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易遵守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
公司非執行董事高建軍先生因擔任新疆風能董事長，故在董事會就申請2022年度持續關連交易（H股）豁免額度的議案回避表決。
6. 釋義
在本公告內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義：
「2022年產品銷售框架協 本公司與新疆風能就截至2022年12月31日本
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