股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-028
新疆金风科技股份有限公司
关于全资子公司金风投资控股有限公司与中材科技风电叶
片股份有限公司签订增资及股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司2012年5月25日召开的第四届董事会
第二十七次会议审议通过《关于全资子公司天和风电叶片江苏有限公
司与中材科技风电叶片股份有限公司股权重组的议案》，具体内容详
见2012年5月26日刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第二十七次会议
决议公告》（编号：2012-021）及《关于转让全资子公司天和风电叶片
江苏有限公司股权的公告》（编号：2012-022）。
2012年6月25日，公司全资子公司金风投资控股有限公司（以下简
称“金风投资”）与中材科技股份有限公司控股子公司中材科技风电叶
片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）签订了《增资扩股协议》及《股
权转让协议》，主要内容如下：
一、增资扩股协议
1、定价依据
以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2033
号的《金风投资控股有限公司拟对中材科技风电叶片股份有限公司进
行增资项目所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股权项目资产
评估报告书》）为依据，协商确定中材叶片本次增资发行的股份每股
作价为人民币3.91元，新增的股数37,135,549股，由金风投资全额认
购，实际认购价款为145,199,996.59元。
2、主要内容
金风投资以货币出资的方式进行认购，增资扩股完成后，金风投
资成为中材叶片的股东，占注册资本的8.42%。中材叶片的股东由中
材科技股份有限公司、中国三峡新能源公司、金风投资三方组成。增
资完成后中材叶片的总股本增至441,019,253股；注册资本增至
441,019,253元。
3、支付方式
根据双方于2012年6月25日另行签订的《股权转让协议》，在金
风投资收到中材叶片向其支付的天和风电叶片江苏有限公司（以下简
称“天和叶片”）资产评估价值的67.5%的当日，金风投资应向中材
叶片一次性支付全部增资认购价款至中材叶片指定的增资验资专用
账户内，中材叶片即行启动验资、新增股份登记、注册资本变更登记
等手续。
4、协议生效
协议于双方签字、盖章之日生效。
5、其他事项
（1）增资扩股完成后，金风投资有权向中材叶片提名一名董事
人选，进入中材叶片董事会，享有董事权利，承担相应义务。
（2）双方协商一致，中材叶片2012年1月1日（含）至本协议签
订之日期间的损益归属于中材叶片原股东享有。即，中材科技股份有
限公司、中国三峡新能源公司按照本次增资之前持有股份之比例享有
上述期间内的利润。
二、股权转让协议
1、定价依据
中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司
拟收购天和风电叶片江苏有限公司股权项目资产评估报告书》(中和
评报字（2012）第BJV2014号), 截止2011年12月31日，天和叶片净资
产为21,520.28万元。
双方商定，最终收购成交价格=标的资产评估价值+期间损益
=21,520.28万元+期间损益
期间损益是指自2012年1月1日至双方确定的股权交割日期间（暂
定2012年7月1日）天和叶片的损益，期间损益由双方共同委托中介机
构进行专项审计。
2、主要内容
中材叶片以现金收购金风投资持有的天和叶片100%股权。
3、支付方式
中材叶片于本协议签订生效之日起10个工作日内向金风投资支
付标的资产评估价值的67.5%，金风投资应当在收到中材叶片该收购
款项后15个工作日内将标的资产过户至中材叶片。中材叶片应于完成
标的资产的过户且期间损益审计结果出具后15个工作日内向金风投
资支付剩余的全部转让价款，即：标的资产评估价值32.5% +期间损
益。
4、协议生效
协议自双方签字、盖章之日生效。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 25 日
