证券代码：002199 证券简称：东晶电子 上市地点：深圳证券交易所
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产置换及
换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司
暨关联交易预案
（修订稿）
吸收合并方 办公地址
浙江东晶电子股份有限公司 浙江省金华市宾虹西路555号
被吸收合并方 办公地址
英雄互娱科技股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦三层
主要交易对方 办公地址
天津迪诺投资管理有限公司 天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体
大厦第三层办公室A区311房间（TG第053号）
华谊兄弟传媒股份有限公司 北京市朝阳区新源南路甲2号华谊兄弟办公大楼
深圳星玥投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层
C2321号
天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体
合伙） 大厦第三层办公室A区311房间（TG第054号）
北京万众天地投资管理中心（有限合伙） 北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼27层2710
室
二〇一九年六月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告书。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
被吸收合并方声明
英雄互娱保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
英雄互娱保证在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
英雄互娱保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
英雄互娱保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺对因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组的各中介机构造成的损失承担赔偿责任；
英雄互娱将按照证券监管的相关规定，促使参与本次重大资产重组的英雄互娱全体股东作出类似的承诺。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方迪诺投资与迪诺兄弟声明：
本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会、深交所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺对因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组的各中介机构造成的损失承担赔偿责任；
如在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人，本次交易预计构成重组上市。
本次交易的具体实施步骤如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易作价等值部分进行置换。对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格将该部分资产转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。
（二）换股吸收合并
上市公司向交易对方发行股份购买英雄互娱100%股权交易作价超出置出资
产定价的差额部分，对英雄互娱进行吸收合并。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方，吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前120天均价的90%，即9.85元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
截至本预案签署之日，英雄互娱100%股权、置出资产的评估尚未完成，英雄互娱100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易相关方协商确定。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的异议股东提供收购请求权，收购请求权的价格拟为本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.85元/股，如在定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权价格将作相应调整。
二、本次吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为东晶电子，被合并方为英雄互娱。
（二）合并方式概述
上市公司以换股方式吸收合并英雄互娱，即上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买英雄互娱100%股权交易作价超出置出资产定价的差额部分，并对英雄互娱进行吸收合并。
吸收合并完成后，英雄互娱将终止在股转系统挂牌并注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
上市公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
（三）换股发行的股票种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（四）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的英雄互娱股东，以及此日收市后因提供现金选择权而持有的英雄互娱股票的现金选择权提供方（上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）。
（五）交易价格和定价依据
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱以及上市公司置出资产进行评估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后，由各方在《评估报告》所载明截至评估基准日的评估值基础上协商确定。
（六）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表
