证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 上市地点：深圳证券交易所
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
上市公司名称 浙江东晶电子股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST东晶
股票代码 002199
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
中基投资管理有限责任公司 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1-101-41B
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释义......4
第一节本次交易概述......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易不构成关联交易......9
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易不构成借壳上市......10
第二节本次交易的实施情况......11
一、本次交易的决策过程......11
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......17六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 18
第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......19
一、独立财务顾问的结论性意见 ...... 19
二、法律顾问的结论性意见......19
第四节备查文件......20
一、备查文件......20
二、备查地点......20
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
简称 释义
1、基本术语
报告书、本报告书 《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
标的公司 黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司
出售标的、标的资产 黄山市东晶光电科技有限公司100%股权、东晶锐康晶体（成都）
有限公司80%股权
交易对方、中基投资 中基投资管理有限责任公司
本次交易、本次重组、 东晶电子将标的资产出售给中基投资的交易
本次重大资产重组
过渡期、过渡期间 自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割
日（包括交割日当日）止的期间
《东晶电子金华有限公司与中基投资管理有限责任公司关于黄
《股权转让协议》 山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶电子股
份有限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康晶体（成
都）有限公司之股权转让协议》
审计基准日、评估基准 2016年3月31日
日
《资产评估报告》 本次重组中，中天华出具的标的公司的“中天华资评报字[2016]
第1344号”和“中天华资评报字[2016]第1345号”评估报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的标的公司两年及一期的审
《标的公司审计报告》 计报告，即“信会师报字[2016]第610607号”和“信会师报字[2016]
第610608号”《审计报告》
《备考财务报表审阅 本次重组中，立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第
报告》 610606号”审阅报告
《上市公司审计报告》 本次重组中，立信会计师事务所出具的上市公司一年及一期“信
会师报字[2016]第610579号”《审计报告》
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
浙江证监局 中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规 截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的
法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
则 及后续修订、新颁布
报告期、近两年一期、 2014年、2015年及2016年1-3月
近两年及一期
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
公司、上市公司、东晶 浙江东晶电子股份有限公司
电子
黄山光电 黄山市东晶光电科技有限公司
东晶金华 东晶电子金华有限公司
成都锐康 东晶锐康晶体（成都）有限公司
独立财务顾问、东方花 东方花旗证券有限公司
旗证券
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 北京中天华资产评估有限责任公司
锦天城 上海市锦天城律师事务所
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）交易对方、交易标的
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中基投资。
2、交易标的
（1）东晶电子持有的成都锐康80%的股权（以成都锐康减资后5,000万美
元注册资本计算）
2016年3月15日，成都锐康作出董事会决议，同意东晶电子以6条3225
晶体谐振器生产线作价3,200.76万元（折合492.9万美元）对成都锐康进行增资，
股东RAKONHKLIMITED并同意将其持有的140.4万美元出资额以零美元的对
价转让给东晶电子，本次增资及股权转让完成后，成都锐康注册资本变更为5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本的 84.35%，RAKONHKLIMITED出资859.6万美元，占注册资本的15.65%，该次增资及股权转让已于2016年5月16日办理完毕工商变更登记手续。2016年7月19日，成都锐康已作出董事会决议，同意减资及股权转让，减资及股权转让完成后，成都锐康的注册资本将变更回5,000万美元，其中东晶电子出资4,000万美元，持有成都锐康80%的股权；香港锐康出资1,000万美元，持有成都锐康20%的股权。 东晶电子向中基投资出售其持有的成都锐康 80%的股权将在成都锐康完成减资工商变更之后进行。
（2）东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%的股权
本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。
（二）交易标的评估作价
本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344号”和“中天华
资评报字[2016]第1345号”评估报告为依据，对应黄山光电100%股权和成都锐
康80%股权的评估值分别为3,977.78万元和10,415.34万元。经双方友好协商定
价4,000万元、10,500万元。本次交易价格与评估价值基本一致。
（三）交易相关安排
1、现金支付周期
（1）黄山光电
本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后10个工作日内向东晶金华指定账户支付
首期股权受让款人民币800万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
金华指定账户支付股权受让款人民币1,200万元；
③中基投资于2016年12月31日之前向东晶金华指定账户支付股权受让款
人民币400万元；
④中基投资于2017年6月30日之前向东晶金华指定账户支付股权受让余款
人民币1,600万元。
（2）成都锐康
本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后10个工作日内向东晶电子指定账户支付
首期股权受让款人民币2,100万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
电子指定账户支付股权受让款人民币3,150万
