证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 上市地点：深圳证券交易所
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
上市公司名称 浙江东晶电子股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST东晶
股票代码 002199
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
中基投资管理有限责任公司 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1-101-41B
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期:2016年8月9日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年8月5日收到深圳证券交易所《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第14号）。
公司根据问询函的要求，对本报告进行了相应的修订、补充和完善。
本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行。
报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“九、本次交易对于上市公司的影响”和“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响。
2、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了针对本次交易存在因成都锐康减资程序未完成而终止的风险，上市公司的具体应对措施。
3、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“2、成都锐康减资事项影响本次交易的风险”中修订披露了若减资未获得批准将导致本次重大资产出售交易存在交易终止的风险。
4、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中补充披露了本次交易对价回收的风险。
5、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”中补充披露了本次交易完成后，上市公司延续为标的公司提供财务资助的说明。
6、公司在《重组报告书（修订稿）》之“第三节交易对方基本情况”之“一、中基投资管理有限责任公司”之“（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况”中补充披露了交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东是否存在关联关系的说明。
7、公司在《重组报告书（修订稿）》之“第三节交易对方基本情况”之“一、中基投资管理有限责任公司”中补充披露了交易对方对交易对价支付的履约能力及对本次交易付款安排是否符合商业惯例，和若中基投资无法按时付款，如何保证上市公司股东利益的说明。
目录
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易支付方式......11
三、本次交易标的评估及作价情况......11
四、过渡期间损益安排......12
五、本次交易不构成关联交易......12
六、本次交易构成重大资产重组......12
七、本次交易不构成借壳上市......12
八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形.....................................13
九、本次交易对于上市公司的影响......13
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......18
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......19
十三、2016年3月31日经审计数据与未经审计数据的差异......21
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、上市公司暂停上市的风险......24
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险......24
四、股价波动风险......24
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素......24
六、对价回收风险......25
第一节本次交易概述......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的决策过程......26
三、本次交易的具体方案......27
四、本次交易不构成关联交易......30
五、本次交易构成重大资产重组......30
六、本次交易不构成借壳上市......31
七、本次交易对上市公司的影响......32
第二节上市公司基本情况......35
一、公司概况......35
二、公司设立及最近三年股本变动情况......36
三、公司最近三年重大资产重组情况......38
四、公司最近三年主营业务发展情况......39
五、上市公司主要财务指标......39
六、股权结构、控股股东及实际控制人概况......41
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明......42
第三节交易对方基本情况......43
一、中基投资管理有限责任公司......43
第四节交易标的基本情况......56
一、黄山光电......56
二、成都锐康......67
第五节交易标的的评估或估值......84
一、本次评估概述......84
二、本次评估情况......86
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......100
第六节本次交易合同的主要内容......103
一、合同主体和签订时间......103
二、交易价格及定价依据......103
三、支付方式......104
四、标的资产的交割......105
五、人员安置和债务转移......105
六、过渡期间损益归属......105
七、合同生效条件和生效时间......105
八、违约责任......106
第七节本次交易的合规性分析......107
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定......107
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见..............................................................................................................................................110
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见......110
四、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...111五、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形...................................................................................................................112
第八节管理层讨论与分析......113
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......113
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......120
三、标的公司财务状况分析......147
四、标的公司盈利能力分析......150
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响...154第九节财务会计信息................................................................................................................158
一、标的公司最近两年一期简要财务报表......158
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表......162
第十节同业竞争与关联交易......167
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......167
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......167
第十一节风险因素......173
一、与本次交易相关的风险......173
二、上市公司暂停上市的风险......174
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险......174
四、股价波动风险......174
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素......174
六、对价回收风险......175
第十二节其他重要事项......176
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形176二、本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的情况.......177
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况......179
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系......179
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......180
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......180
七、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况......185
八、保护投资者合法权益的相关安排......186
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息......187
第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见......188
一、独立董事意见......188
