证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 上市地点：深圳证券交易所
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
摘要
上市公司名称 浙江东晶电子股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST东晶
股票代码 002199
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
中基投资管理有限责任公司 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1-101-41B
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期:2016年8月9日
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：浙江东晶电子股份有限公司董事会办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年8月5日收到深圳证券交易所《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第14号）。
公司根据问询函的要求，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。
本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行，具体内容见重组报告书正文。
目录
释义......5
第一节重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易支付方式......8
三、本次交易标的评估及作价情况......8
四、过渡期间损益安排......8
五、本次交易不构成关联交易......9
六、本次交易构成重大资产重组......9
七、本次交易不构成借壳上市......9
八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形.......................................9
九、本次交易对于上市公司的影响......10
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......12
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......15
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
十三、2016年3月31日经审计数据与未经审计数据的差异......18
第二节重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、上市公司暂停上市的风险......20
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险......20
四、股价波动风险......20
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素......20
六、对价回收风险......21
第三节本次交易概述......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易的决策过程......22
三、本次交易的具体方案......23
四、本次交易不构成关联交易......26
五、本次交易构成重大资产重组......26
六、本次交易不构成借壳上市......27
七、本次交易对上市公司的影响......28
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
简称 释义
1、基本术语
报告书（修订稿）、重 《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
组报告书（修订稿） 订稿）》
重组报告书（修订稿） 《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
摘要、本报告书（修订 订稿）摘要》
稿）摘要、摘要
《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大
独立财务顾问报告 资产出售之独立财务顾问报告》
标的公司 黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司
黄山市东晶光电科技有限公司100%股权、东晶锐康晶体（成都）
出售标的、标的资产 有限公司80%股权
交易对方、中基投资 中基投资管理有限责任公司
本次交易、本次重组、 东晶电子将标的资产出售给中基投资的交易；
本次重大资产重组
自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割
过渡期、过渡期间 日（包括交割日当日）止的期间
《东晶电子金华有限公司与中基投资管理有限责任公司关于黄
山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶电子股
《股权转让协议》 份有限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康晶体（成
都）有限公司之股权转让协议》
审计基准日、评估基准 2016年3月31日
日
本次重组中，中天华出具的标的公司的“中天华资评报字[2016]
《资产评估报告》 第1344号”和“中天华资评报字[2016]第1345号”评估报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的标的公司两年及一期的审
《标的资产审计报告》 计报告，即“信会师报字[2016]第610607号”和“信会师报字[2016]
第610608号”《审计报告》
《备考财务表审阅报 本次重组中，立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第
告》 610606号”审阅报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的上市公司一年及一期“信
《上市公司审计报告》 会师报字[2016]第610579号”《审计报告》
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
浙江证监局 中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《格式准则26号》 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市
《财务顾问业务指引》 公司重大资产重组财务顾问业务指引》
截至报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法
法律法规 律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
则 及后续修订、新颁布
报告期、近两年一期、 2014年、2015年及2016年1-3月
近两年及一期
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
石英晶体谐振器，上市公司主要产品，主要包括SMD和DIP两
谐振器 大类
振荡器 石英晶体振荡器，上市公司产品之一
氮化镓，镓和氮两种元素合成的半导体化合物，重要的半导体材
GaN 料
“Silicononinsulator”的简称，即绝缘体上的硅，是一种具有
SOI 独特的“硅／绝缘层／硅”三层结构的新型硅基半导体材料
“SilicononSapphire”的简称，即蓝宝石上的硅，是指在蓝宝
SOS 石晶片的晶面上用异质外延方法生长一层硅单晶膜的半导体材
料
发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固
LED 体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能
而发光
YOLE 全球领先的蓝宝石行业市场研究机构
《“十三五”规划纲要》《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2、相关公司及中介机构简称
公司、上市公司、东晶 浙江东晶电子股份有限公司
电子
东晶光电 浙江东晶光电科技有限公司
黄山光电 黄山市东晶光电科技有限公司
东晶金华 东晶电子金华有限公司
博蓝特 浙江东晶博蓝特光电有限公司
成都锐康 东晶锐康晶体（成都）有限公司
香港锐康 RAKONHKLIMITED，成都锐康的外方股东
金东晶 深圳金东晶电子科技有限公司
东晶新材料 浙江东晶新材料有限公司
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