证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-013
浙江方正电机股份有限公司
关于终止实施2014年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月21日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2014年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，根据《浙江方正电机股份有限公司2014年限制性股票激励计划》及相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对首次及预留部分获授但尚未解锁的138名激励对象总计
469.1672万股的限制性股票进行回购注销处理并终止限制性股票激励计划（以下简称“本次回购注销”）。本次回购注销尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、公司于2015年5月8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
7、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改向激励对象授予预留部分限制性股票之授予日等相关事项的议案》，并于当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙
江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年6月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
8、2015年10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
9、2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为112.155万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%，占公司目前股本总额的
0.4229%。
10、2017年5月3日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为200.815万股，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为186.925万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%；预留部分的限制性股票解锁数量为13.89万股，占股权激励预留部分的限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的0.7571%。
11、2018年1月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计123,420股限制性股票进行回购注销,回购价格为
4.64元/股。公司独立董事发表了独立意见。浙江六和律师事务所出具了相应的
法律意见书。
12、2018年4月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司首次及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定相关解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共138人，可申请解锁的限制性股票数量为3,362,418股，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为3,126,288股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%；预留部分的限制性股票解锁数量为236,130股，占股权激励预留部分的限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的0.7457%。并于当日召开第六届监事会第三次会议，审议通过限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
13、2019年2月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2014年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》。同意公司对首次及预留部分获授但尚未解锁的138名激励对象计469.1672万股的限制性股票进行回购注销，并终止实施2014年限制性股票激励计划。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）终止原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响,公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果.为保护公司及广大投资者的合法利益,充分落实员工激励,经公司与激励对象协商一致,公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条的规定，上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定，因此，公司本终止事项尚需提交股东大会审议。
（二）回购注销数量
本次终止实施股权激励计划回购注销138名激励对象合计持有的已授予
尚未解锁的限制性股票469.1672万股。
（三）回购价格
1、计算公式：
①、资本公积金转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②、派息
公司已解锁年份的限制性股票分红已发给激励对象，未能解锁部分限制性股票，因该部分分限制性股票未能解锁，该等现金分红不予返还，公司亦不基于派息调整上述股票回购价格。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章回购注销的原则”相关规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次首次授予限制性股份回购注销437.6832万股,回购价格为4.64元/股；预留部分限制性股票回购注销31.484万股,回股价格为5.39元/股。
（四）公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的2019年第二次临时股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增本次变动后
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 103,377,280 21.83% 98,685,608 21.05%
/非流通股
高管锁定股 68,562,188 14.48% 68,562,188 14.62%
首发后限售股 30,000,000 6.34% 30,000,000 6.40%
股权激励限售股 4,815,092 1.01% -4,691,672 123,420 0.03%
二、无限售条件流通 370,132,742 78.17% 370,132,742 78.95%
股
三、总股本 473,510,022 100% -4,691,672 468,818,350 100%
四、本次终止实施股权激励计划的会计处理及对公司的影响
《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定，在等待期内，如
果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处
理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
《企业会计准则讲
