证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2018-065
浙江方正电机股份有限公司关于吸收合并全资子公司
丽水正德电子控制系统制造有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2018年8月16日在丽水市水阁工业区石牛路73号公司一楼会议室召开。董事会以书面表决和通讯表决的方式，审议表决通过了《关于吸收合并全资子公司丽水正德电子控制系统制造有限公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并丽水正德电子控制系统制造有限公司（以下简称“正德电子”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后正德电子的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；吸收合并基准日为2018年7月31日；同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
一、被合并方基本情况介绍
1、被合并方：丽水正德电子控制系统制造有限公司
（1）成立日期：2009年12月30日
（2）注册资本：叁仟万元整
（3）注册地址：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号
（4）法定代表人：蔡军彪
（5）股本结构：公司持有正德电子100%股权
（6）经营范围：平缝机电子控制系统制造和销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、经营情况：截止2017年12月31日，正德电子经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《2017年度审计报告》（天健审[2018]4385号）显示：正德电子经审计后的账面总资产33,857,436.44元，负债总额为113,570.15元，净资产为33,743,866.29元；2017年度正德电子累计实现营业收入
2,738,568.95元，净利润-519,965.32元。截止2018年6月30日，正德电子累计实现销售收入9,846.15元，净利润-58,408.28元（2018年1-6月份相关财务数据未经审计）。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并正德电子全部资产、负债和业务,合并完成后公司存续经营，正德电子独立法人资格注销。
2、合并基准日为2018年7月31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、本议案提交公司股东大会审议，该议案经公司股东大会审议通过后，申请股东大会授权董事会签署《吸收合并协议》，授权董事会全权办理公司证照变更及公司章程修订等相关手续。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、吸收合并正德能进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本，提高产品的市场竞争力；
2、正德电子作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
