证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-001
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动
暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
公司股东韩猛及其一致行动人张淑霞保证向本公司提供的《简式权益变动报告书》及其相关信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海岩合科技合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的《详式权益变动报告书》及其相关信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与上述信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、截至本公告披露日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。
2、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让及权益变动事项不触及要约收购。
4、韩猛及其一致行动人张淑霞签署了《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《详式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023
年 1 月 6 日收到公司持股 5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞（以下简称“转让方
信息披露义务人”或“甲方”）、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方信
息披露义务人”或“乙方”）的通知，2023 年 1 月 6 日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合
伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股 553,924,434 股（以下简称“标的股份”），占公司目前总
股本 5,724,847,663 股的 9.6758%，转让价款合计为人民币 2,000,000,000.00 元（大
写：人民币贰拾亿元整），折合 3.61 元/股（已经四舍五入）。
本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即 2023 年 1 月
5 日）标的股份二级市场收盘价 2.10 元/股的 90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。
此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，2023 年 1 月 6 日，韩猛及其
一致行动人张淑霞签署了《简式权益变动报告书》、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
签署了《详式权益变动报告书》，并通过公司于 2023 年 1 月 9 日公告在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。
现将本次协议转让事项涉及的权益变动事项暨公司控股股东、实际控制人变更的基本情况介绍如下：
一、本次权益变动事项的基本情况
（一）协议签署的基本情况
2023 年 1 月 6 日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《股
份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股553,924,434 股，占公司目前总股本 5,724,847,663 股的 9.6758%，转让价款合计为人民币 2,000,000,000.00 元（大写：人民币贰拾亿元整），折合 3.61 元/股（已经四舍五入）。本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即 2023 年 1
月 5 日）标的股份二级市场收盘价 2.10 元/股的 90%，符合中国证监会、深圳证券交易
所等的相关规定。
《股份转让协议》签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。
（二）协议转让前后相关股东的权益变动基本情况
本次权益变动前 本次权益变动后
类别 股东名称 持股数 公司总股本 占总股本 持股数 公司总股本 占总股本
（股） （股） 比例 （股） （股） 比例
韩猛 393,523,936 5,724,847,663 6.8740% 0 5,724,847,663 0%
转让方 张淑霞 160,400,498 5,724,847,663 2.8018% 0 5,724,847,663 0%
合计 553,924,434 5,724,847,663 9.6758% 0 5,724,847,663 0%
上海岩合科
受让方 技合伙企业 0 5,724,847,663 0% 553,924,434 5,724,847,663 9.6758%
（有限合伙）
合计 0 5,724,847,663 0% 553,924,434 5,724,847,663 9.6758%
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次协议转让前，韩猛及其一致行动人张淑霞系公司第一大股东，合计持有公司无
限售条件流通股 553,924,434 股，占公司总股本的比例为 9.6758%；本次协议转让后，
韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，不再是公司持股 5%以上的股东。
本次协议受让前，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）未持有公司股份；本次协议
受让后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）持有公司无限售条件流通股 553,924,434
股，占公司总股本的比例为 9.6758%，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为公
司第一大股东。
截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，上海岩合科
技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的
实际控制人。
（三）交易双方的基本情况
1、转让方的基本情况
（1）韩猛
姓名：韩猛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101101976********
住所：上海市严民路******
通讯地址：上海市严民路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有新加坡永久居留权
（2）张淑霞
姓名：张淑霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：1324231951********
住所：上海市严民路******
通讯地址：上海市严民路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、受让方的基本情况
企业名称：上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层
执行事务合伙人：上海道准科技有限公司
委派代表：叶可
注册资本：200,100.00 万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310115MAC4MD5A1T
经营期限：2022 年 12 月 20 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址：上海市浦东新区福山路 288 号 4 号楼 903 室
联系电话：021-58391799
受让方的股权结构等信息详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《详式权益变动报告书》。
3、受让方的实际控制人基本情况
受让方上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人为叶可及傅耀华，其基本信息如下：
（1）姓名：叶可
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303021970********
住所：上海市浦东新区牡丹路******
通讯地址：上海市浦东新区牡丹路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国永久居留权
（2）姓名：傅耀华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303021946********
住所：浙江省温州市鹿城区水心街道******
通讯地址：浙江省温州市鹿城区水心街道******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。
（四）《股份转让协议》的主要内容
2023年1月6日，韩猛（以下简称“甲方1”或“转让方1”）及张淑霞（以下简称“甲方2”或“转让方2”，韩猛及张淑霞合称“甲方”或“转让方”）与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
“一、协议转让价格及数量
1、甲方1同意将其持有的上市公司393,523,936股无限售条件流通股全部转让给乙方；甲方2同意将其持有的上市公司160,400,498股无限售条件流通股全部转让给乙方；
甲 方 1 及 甲 方 2 合 计 转 让 的 股 份 为 553,924,434 股 ， 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币
2,000,000,000.00元（大写：人民币贰拾亿元整），折合人民币3.61元/股（已经四舍五入）。
2、本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。
3、甲乙双方同意，本协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。
二、转让方式及转让款支付
1、甲乙双方同意，甲方按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下。
2、甲乙双方同意在本协议签署后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定启动本次股份转让程序，具体如下：
（1）定金支付
在2023年
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