上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于股东减持计划的预披露公告
合计持股5%以上的股东孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）及公司部分董事、高级管理人员代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日收到公司合计持股5%以上股东孙毅先生及其一致行动人浙富控股、公司部分董事、高级管理人员代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士的《股份减持计划告知函》：
（1）孙毅先生计划在2018年11月19日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式合计减持本公司股份不超过13,832,636股（含13,832,636股，占公司目前最新总股本的比例不超过0.3113%），其中集中竞价交易自2018年12月10日起实施。若在2018年11月19日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。
（2）孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减持其所持有的公司股份。
（3）因个人资金安排及偿还股权激励融资款项的需要，公司副总经理兼财务总监代小虎先生、公司董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生、副总经理罗绘女士计划在2018年12月10日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式分别减持本公司股份不超过1,420,000股、1,110,000股及745,000股，占公司目前最新总股本的比例分别不超过0.0320%、0.0250%及0.0168%。若在2018年12月10日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定，现
一、减持股东的基本情况
1、孙毅先生
截至本公告日，孙毅先生持有公司13,832,636股股份，占公司目前最新总股本
4,442,964,822股的比例为0.3113%；孙毅先生的一致行动人浙富控股集团股份有限公司持有公司634,331,539股股份，占公司目前总股本的比例为14.2772%。孙毅及浙富控股合计持有公司股份648,164,175股，占公司目前总股本的比例为14.5886%。
此外，孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。
2、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士
截至本公告日，公司副总经理兼财务总监代小虎先生持有公司3,237,000股股份，占公司目前最新总股本的比例为0.0729%；公司董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生持有公司2,535,000股股份，占公司目前最新总股本的比例为0.0571%；公司副总经理罗绘女士持有公司1,701,050股股份，占公司目前最新总股本的比例为0.0383%。
二、本次减持计划的主要内容
1、孙毅先生
（1）减持目的：个人资金安排
（2）股份来源：孙毅先生作为公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金时的交易对方而获得的股份，以及因公司实施2014年度利润分配方案（每10股转增15股）、2015年度利润分配方案（每10股转增10股）、2016年度利润分配方案（每10股转增7股）及2017年度利润分配方案（每10股转增3股）而获得的转增股份。
（3）减持数量
孙毅先生计划在2018年11月19日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式合计减持本公司股份不超过13,832,636股（含13,832,636股，占公司目前最新总股本的比例不超过0.3113%），其中集中竞价交易自2018年12月10日起实施。若在2018年11月19日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。
此外，孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减持其直接持有的公司股份。
（4）减持期间：自2018年11月19日起的6个月内，其中集中竞价交易自2018年12月10日起实施。
（5）减持方式：大宗交易、集中竞价交易方式
（6）减持价格：按大宗交易、集中竞价交易的相关规定执行
2、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士
（1）减持目的：个人资金安排及偿还股权激励融资款项的需要
（2）股份来源：代小虎先生、邱俊祺先生所持股份系其作为公司2016年、2017年限制性股票激励计划的激励对象而获得的股份，以及因公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股）、2017年度利润分配方案（每10股转增3股）而获得的转增股份；罗绘女士所持股份系其作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象而获得的股份及自行从二级市场中购买的股份，以及因公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股）、2017年度利润分配方案（每10股转增3股）而获得的转增股份。
（3）减持数量
代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士计划在2018年12月10日起的6个月内，通过集中竞价方式及大宗交易方式分别减持本公司股份不超过1,420,000股、1,110,000股及745,000股，占公司目前最新总股本的比例分别不超过0.0320%、0.0250%及0.0168%。若在2018年12月10日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。
（4）减持期间：自2018年12月10日起的6个月内
（5）减持方式：大宗交易、集中竞价交易方式
（6）减持价格：按大宗交易、集中竞价交易的相关规定执行
三、承诺及履行情况
1、孙毅先生作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。具体如下：
（1）交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺
保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
（2）关于标的资产盈利预测的承诺
承诺上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、2016年实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5
亿元、2亿元、2.5亿元。
（3）发行股份购买资产的股份锁定安排
截至取得本次交易对价股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36
个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个
月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。（4）不谋求实际控制人的承诺
本次重组完成后，不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益
谋求海隆软件实际控制人地位。”
（5）不谋求一致行动关系的承诺
将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致
行动人关系。
（6）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
i. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任
何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活
动；
ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位
损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有
效且不可撤销；
iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作
为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞
争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本
承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一
切损失和后果承担赔偿责任。
（7）关于规范和减少关联交易的承诺
i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信
息披露；
ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不
正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本
人承担赔偿责任。
2、代小虎先生、邱俊祺先生作为2016年及2017年限制性股票的激励对象并担任公司董事或高级管理人员，罗绘女士作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象并担任公司高级管理人员所作承诺如下：
（1）因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司；
（2）若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限
制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，
应当返还已获授权益；
（3）根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性
股票激励计划（草案）》，激励对象获得的限制性股票的限售期分别为授予完成
后的12个月、24个月、36个月；
（4）在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总
数的25%；在本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份；
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
截至本公告日，孙毅先生及其一致行动人浙富控股、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士所作承诺
