海通证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予有关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年六月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况...... 7
二、本次限制性股票激励计划授予价格的调整情况说明...... 7
三、本次授予情况...... 8
四、结论性核查意见...... 13
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问报告、 海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限
本报告 指 公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予有关事项
之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划
《激励计划（草案）》、 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划草案 激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
本独立财务顾问、独立 指 海通证券股份有限公司
财务顾问、海通证券
武汉凡谷、公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
标的股票/限制性股票 指 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的
武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
授予价格 指 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象认购公司股票的价格
有效期 指 从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解除限
售完毕的时间
授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激
励对象认购限制性股票的日期
限售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期
间
解除限售 指 在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励
对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
解除限售期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售的期间
行使权益/行权 指 激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限
售的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南第 9 号》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
海通证券接受委托，担任武汉凡谷本次限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在武汉凡谷提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供武汉凡谷全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，武汉凡谷已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予事项对武汉凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划的调整及授予事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）武汉凡谷对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次激励计划调整及授予事项已经履行必要的决策程序，并已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《业务办理指南第 9 号》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划授予价格的调整情况说明
公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配的预案》；以 673,177,106 股（公司现时总股本 676,339,106 股
扣除回购专用账户现时持有股份 3,162,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次权益分派已实施完毕。
根据《管理办法》《业务办理指南第 9 号》和公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
因此，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0－V＝6.20 元/股－0.15 元/股＝6.05 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次授予情况
1、授予日：2021 年 6 月 7 日
2、授予价格：6.05 元/股
3、授予数量：3,162,000 股
4、标的股票来源：公司 2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 21 日通过回购专
用证券账户从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
5、授予人数：118 人。激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。具体分配情况如下：
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