武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。
回购方式：以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。
回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币7.5元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起12个月内。
相关风险提示：本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供担保，导致本次回购实施受到影响的风险（适用于回购注销情形）；本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经公司于2018年11月15日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通
2、本次回购预案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
3、公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保（适用于回购注销情形）。
4、若公司终止回购预案应履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。
（三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。按回购金额上限5,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份总数约为6,666,666股，占公司当前总股本不低于1.18%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币7.5元/股。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内完成。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）回购有关决议的有效期
与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于员工持股计划、
项予以注销并通知债权人等；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限5,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计股份回购数量约为6,666,666股。按照截至2018年9月30日公司股权结构测算，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购金额和回购价格上限计算，股份回购数量约为6,666,666股，全部用于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 153,310,683 27.15 159,977,349 28.33
无限售条件股份 411,359,039 72.85 404,692,373 71.67
股份总数 564,669,722 100.00 564,669,722 100.00
2、假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。按回购金额和回购价格上限计算，股份回购数量约为6,666,666股，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 153,310,683 27.15 153,310,683 27.47
无限售条件股份 411,359,039 72.85 404,692,373 72.53
股份总数 564,669,722 100.00 558,003,056 100.00
该情形暂不做测算。
四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为178,256.57万元，归属于上市公司股东的净资产为143,019.33万元，流动资产为126,877.88万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币5,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.80%、3.50%、3.94%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不超过人民币5,000万元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、实际控制人之一孟庆南先生于决议前六个月内通过协议转让方式出售了部分股票，具体情况如下：
姓名 职务 变动日期 成交价格 变动股数 变动比例 交易方式
（元/股） （股） （%）
控股股东、实
孟庆南 际控制人之 2018-11-3 4.43 107,287,248 19 协议转让
一
注：截至目前，上述转让尚未完成深圳证券交易所协议转让审核以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份转让过户登记。
公司分别于2018年11月3日、11月6日对上述股份变动进行了信息披露，详见公司披露的《关于控股股东签署股权转让意向协议的公告》（公告编号2018-110）、《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2018-111）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。孟庆南先生协议转让公司股票行为系其根据其个人需求而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按相关规定履行
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长孟凡博先生和公司副董事长、总裁王丽丽女士，提议时间为2018年11月9日
