证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2022-019
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日
召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因部分激励对象已从公司或子公司离职，根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会决定回购注销 4 名激励对象共计 85,000 股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021 年 4 月25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 4 月 27 日至 2021 年5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。2021 年5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 6 月 30 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 118 名
激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股。
6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。该事项尚需公司股东大会审议通过。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
鉴于获授限制性股票的 4 名激励对象已从公司或子公司离职，根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第 12.2.3 条的规定，上述人员已不符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、 回购注销名单及数量
自本次激励计划授予的限制性股票登记完成（即 2021 年 6 月 30 日）以来，
公司没有实施资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次拟回购注销限制性股票总
数为 85,000 股，占 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 3,162,000
股的 2.69%，占回购注销前公司股份总数 681,080,306 股的 0.01%。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为 114 名，授予限制性股票数量
由 3,162,000 股调整为 3,077,000 股。本次拟回购注销名单及数量如下：
序号 姓名 拟回购注销限制性股票数量（股）
1 沈霓 15,000
2 施育祺 15,000
3 张建松 15,000
4 郑和 40,000
合计 85,000
3、 回购价格及资金来源
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第 8.10 条的规定，本次回
购注销限制性股票的回购价格为授予价格 6.05 元/股，回购资金来源为公司自有
资金，回购资金总额为 514,250 元。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 85,000 股，回购注销完成后，公司股份
总数将由 681,080,306 股减少至 680,995,306 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 178,872,145 26.26 -85,000 178,787,145 26.25
高管锁定股 175,710,145 25.80 - 175,710,145 25.80
股权激励限售股 3,162,000 0.46 -85,000 3,077,000 0.45
二、无限售条件股份 502,208,161 73.74 - 502,208,161 73.75
三、股份总数 681,080,306 100.00 -85,000 680,995,306 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队
和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各项业务
稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。
五、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：已离职的 4 名激励对象沈霓、施育祺、张建松、郑和已
不符合激励条件，将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因此，我们一致同意对此部分限制性股票按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项的审核意见
公司监事会对本次回购注销不再符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行核查后认为：已离职的 4 名激励对象沈霓、施育祺、张建松、郑和已不符合激励条件（其中沈霓、施育祺、张建松已获授但尚未解锁的限制性股票均为15,000股，郑和已获授但尚未解锁的限制性股票为40,000股），将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 85,000 股进行回购注销，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意对上述限制性股票按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论意见
专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所出具了《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议批准及履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之独立财务顾问报告》，认为：公司本次注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司自律监管
指南第 1 号》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
5、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇二二年三月三十日
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