中德证券有限责任公司
关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司终止重大资产重组
之独立财务顾问核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称为“中德证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称为“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止本次重大资产重组事项出具如下核查意见：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟以发行股份的方式向山东经达科技产业发展有限公司购买其持有的中国如意科技集团有限公司 74.36%股权，向北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）、中国信达资产管理股份有限公司、山东经达科技产业发展有限公司购买其持有的济宁如意品牌投资控股有限公司（以下简称“济宁如意品牌”）60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇信托有限责任公司所持济宁如意品牌 40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌 40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌 100%股权的目的。
二、上市公司筹划重组期间的相关工作
2019 年 6 月 25 日，上市公司发布了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-031）；2019 年 7月 2 日，上市公司发布了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2019-032）。
2019 年 7 月 8 日，上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等相关议案，具体情况详见上市公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2019 年 7 月 9 日（星
期二）开市起复牌。
2019 年 8 月 8 日、2019 年 9 月 7 日、2019 年 9 月 30 日、2019 年 10 月 30
日、2019 年 11 月 30 日、2019 年 12 月 30 日，上市公司披露了《关于发行股份
购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2019-042、2019-052、2019-057、2019-059、2019-061、2019-068）。
2020 年 1 月 8 日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于继续推进发行股份购买资产事项的议案》，上市公司独立董事就该议案进行了
事前认可并发表了独立意见。具体详见上市公司于 2020 年 1 月 9 日披露的《关
于无法按期发布召开股东大会通知的公告》（公告编号：2020-003）。
2020 年 2 月 3 日、2020 年 3 月 4 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 30 日、
2020 年 5 月 30 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 30 日、2020 年 8 月 29 日、
2020 年 9 月 28 日、2020 年 10 月 28 日、2020 年 11 月 27 日、2020 年 12 月 26
日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 3 月 2 日、2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 30
日、2021 年 6 月 1 日、2021 年 7 月 1 日、2021 年 7 月 31 日、2021 年 8 月 30
日、2021 年 9 月 30 日，上市公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易预
案披露后的进展公告》（公告编号：2020-005、2020-007、2020-008、2020-014、2020-026、2020-030、2020-035、2020-040、2020-042、2020-048、2020-051、2020-052、2021-008、2021-010、2021-013、2021-025、2021-029、2021-031、2021-036、2021-041、2021-043），详见上市公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露以来，上市公司及相关各方就有关事项进行了沟通与协商。由于标的公司的境外经营实体较多，受境外新冠肺炎疫情影响，上市公司及各中介机构开展各项工作的难度较大。结合目前市场环
境，经与交易对方友好协商，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止履行的内部审批程序
2021 年 10 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意上市公司终止本次重大资产重组事项，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，上市公司与交易对方在本次交易协议项下均无违约情形，本次交易协议终止后，各方之间互不承担违约责任。
终止筹划本次重大资产重组对上市公司业绩无直接影响，不会对上市公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。
上市公司将结合未来的发展需求，进一步完善产业布局，提升企业的核心竞争力，保持企业可持续发展，维护广大股东利益。
六、上市公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次重大资产重组事项已获得上市公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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