证券代码：002193 股票简称：如意集团 上市地点：深圳证券交易所
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
北京如意时尚投资控股有限公司 北京市朝阳区光华路1号6层
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
山东经达科技产业发展有限公司 济宁高新区海川路9号
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向深交所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、信达证券、中德证券及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于山东如意毛纺服装集团股份有限公司。
本预案摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向如意时尚、中国信达、山东经达发行股份购买其持有的如意科技（香港）和济宁如意品牌股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。
截至本预案摘要签署日，中国信达持有的济宁如意品牌40.61%股权尚未完成股权过户。根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，中国信达取得济宁如意品牌40.61%股权的多个前提之一为如意时尚回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权完成过户，因此股权结构调整完成后，如意时尚将持有济宁如意品牌51.13%股权，仍对其具有控制权。山东经达持有的济宁如意品牌8.26%股权和持有的如意科技（香港）74.36%股权尚未完成股权过户。具体参见本预案摘要“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，
最终以中国证监会核准的结果为准。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技（香港）74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。
本次交易标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案摘要签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.64 7.78
定价基准日前60个交易日 10.04 9.03
定价基准日前120个交易日 9.86 8.87
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为如意时尚、中国信达、山东经达。其中中国信达、山东经达作为本次交易对方尚需满足部分先决条件，具体参见本预案摘要“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。
（四）发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国
