证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-059
融捷股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易须提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次交易双方尚未签署股权转让相关协议，待董事会审议后签署附条件生效的股权转让相关协议。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 31 日召开的第六
届董事会第二十七次会议审议了《关于转让参股公司部分股权的关联交易议案》，公司拟将持有的合肥融捷金属科技有限公司（以下简称“融捷金属”）15%股权和合肥融捷能源材料有限公司（以下简称“融捷能源”）15%股权分别转让给公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”、“关联方”或“交易对方”）。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、2017 年 11 月公司增资持有融捷金属 20%的股权，2018 年 10 月公司增资
持有融捷能源 20%的股权。鉴于公司增资后，融捷金属和融捷能源所处行业及市场环境均发生较大变化，基于公司战略规划和经营发展需要，公司拟将持有的融捷金属 15%股权和融捷能源 15%股权分别转让给融捷集团。经交易双方协商一致，融捷金属 15%股权转让定价 11,500 万元人民币；融捷能源 15%股权转让定价 5,400 万元人民币。
2、融捷集团为公司控股股东，融捷金属和融捷能源为融捷集团控制的企业，公司董事、副总裁张国强先生分别担任融捷金属和融捷能源的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 的有关规定，融捷集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2019 年 10 月 31 日召开第六届董事会第二十七次会议审议了《关
于转让参股公司部分股权的关联交易议案》。关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。独立董事事前认可和独立意见详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于转让参股公司部分股权的关联交易的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于转让参股公司部分股权的关联交易的的独立意见》。
本议案涉及金额达到股东大会审议标准，且审议本议案时非关联董事表决人数未达到公司章程规定的最低人数 3 人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易双方尚未签署股权转让相关协议，待董事会审议后签署附条件生效的股权转让相关协议。
5、本次交易涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：融捷集团控股集团有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：广州市天河区珠江西路 5 号 4115 房
法定代表人：吕向阳
注册资本：70,000 万人民币
成立日期：1995 年 4 月 18 日
统一社会信用代码：91440101231224546A
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、关联方的股权结构情况
融捷集团由吕向阳、张长虹夫妇于 1995 年创立，自创立起一直由吕向阳、
张长虹夫妇控制。吕向阳现直接持有融捷集团 89.50%股份；张长虹直接持有融捷集团 10.50%股份。
3、关联方的业务经营及财务情况说明
融捷集团最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能源、新材料、新技术相关产业。融捷集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,835,464.42 1,619,354.40
净资产 1,099,364.66 951,887.92
2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 153,372.17 310,044.16
净利润 8,089.70 19,240.54
注：以上 2018 年度财务数据经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、关联关系说明
融捷集团为公司控股股东，融捷金属和融捷能源为融捷集团控制的企业，公司董事、副总裁张国强先生分别担任融捷金属和融捷能源的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 的有关规定，融捷集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、履约能力分析
从融捷集团一年一期的财务报表来看，融捷集团的财务状况和经营状况良好，资产较为雄厚，资金较为充裕，资信情况良好，不存在款项回收的相关风险。
三、交易标的基本情况
本次交易标的企业为融捷金属和融捷能源，交易标的为公司持有的融捷金属15%股权和融捷能源 15%股权。
（一）融捷金属
1、基本信息
企业名称：合肥融捷金属科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市巢湖经济开发区花山工业园花山路西侧
法定代表人：吴庆隆
注册资本：875 万美元
成立日期：2007 年 8 月 29 日
统一社会信用代码：913401006662080782
经营范围：利用废旧电池等二次资源采用循环技术湿法提取钴、镍等有色金
属；开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色金属产品、充电电池材料、硫酸铵
副产品；计算机软硬件、通讯设备、电子产品、数码产品、手机、日用百货的批
发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司增资情况
2017 年 11 月公司增资 11,800 万元人民币持有融捷金属 20%股权，其中 175
万美元作为融捷金属注册资本，增资溢价部分计入其资本公积，增资后融捷金属
注册资本增加至 875 万美元。
截至目前，公司已实际支付融捷金属增资款 7,600 万元人民币，尚未支付的
增资款金额为 4,200 万元。
3、标的资产概况
（1）标的资产名称：融捷金属 15%股权。
（2）标的资产类别：股权。
（3）标的资产权属：融捷金属为公司参股公司，权属明确清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、
冻结等司法措施等情形。
4、股权结构对比情况
本次公司拟将持有的融捷金属 15%股权转让给融捷集团，融捷金属的其他股
东惠景国际投资有限公司和广州融创捷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺放弃
本次股权转让的优先购买权。本次转让前后，融捷金属的股权结构如下：
股东名称 转让前 转让后
持股比例 出资份额 持股比例 出资份额
融捷投资控股集团有限公司 61% 533.75 万美元 76% 665 万美元
惠景国际投资有限公司 7% 61.25 万美元 7% 61.25 万美元
广州融创捷企业管理合伙企业（有限合伙） 12% 105 万美元 12% 105 万美元
融捷股份有限公司 20% 175 万美元 5% 43.75 万美元
合计 100% 875 万美元 100% 875 万美元
5、最近一年及一期的经营及财务情况
自公司增资后，融捷金属所处行业及市场环境发生较大变化，钴产品价格处于周期性低谷，产能未能发挥规模效应，导致其经营不理想，出现业绩亏损。
以 2019 年 8 月 31 日为审计基准日，经具有证券、期货从业资格的大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，融捷金属最近一年及一期的财务数据如下：
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 21,905.94 37,310.53
负债总额（万元） 10,881.67 21,026.19
净资产（万元） 11,024.27 16,284.34
应收款项总额（万元） 5,380.63 9,525.09
2019 年 1-8 月 2018 年度
营业收入（万元） 9,521.38 18,367.79
营业利润（万元） -6,618.51 -1,221.13
净利润（万元） -6,060.07 -921.05
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,678.21 -7,952.89
（二）融捷能源
1、基本信息
企业名称：合肥融捷能源材料有限公司
企业
