证券代码：002188 证券简称：中天服务
中 天 服 务 股 份 有 限 公 司
ZHONGTIAN SERVICE CO., LTD.
（注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 18 号 410 室）
2021 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
2023 年 10 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会、2022 年度股东大会审议通过。本次发行中调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案尚需股东大会审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天纪投资。天纪投
资已与公司签订了附条件生效的发行股份认购协议、附条件生效的股份认购协议之补充协议。天纪投资以人民币现金认购本次发行的全部股票。
3、截至本预案公告日，本次发行的对象天纪投资直接持有公司 20.51%的股
份，为公司控股股东，因此本次发行的发行对象天纪投资为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四
次会议决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 4.84 元/股，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
5、本次发行 A 股股票的发行数量不超过 34,565,289 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会最终注册发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、天纪投资认购的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。天纪投资同意按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。天纪投资认购的公司本次发行的 A 股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 16,729.60 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金。
8、本次发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 25%，不存在公司股权
分布不符合上市条件之情形。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。
11、本预案已在“第五节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况及未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、公司就本次发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、本次发行股票决议的有效期为自 2022 年第一次临时股东大会有效期届
满之日起 12 个月，即至 2024 年 1 月 4 日。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、本次向特定对象发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行方案概要......14
五、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向......16
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易......16
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次向特定对象发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......17
第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要......18
一、天纪投资......18
二、《股份认购协议》摘要......22
三、《股份认购协议之补充协议》摘要......28
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次募集资金的使用计划......30
二、本次募集资金的必要性和可行性......30
三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响......41
四、结论......42
第四节董事会关于本次发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......45
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......45
五、本次发行后资产负债率的变化情况......46
六、本次股票发行相关的风险说明......46
第五节利润分配情况...... 49
一、公司现行利润分配政策......49
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况......52
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划......52
第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施......56
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......56
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......58
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明......59
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......59
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......60
六、关于确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺......61
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中天服务/发行 人/本 指 中天服务股份有限公司
公司/公司
天纪投资 指 上海天纪投资有限公司
中天美好服务 指 中天美好生活服务集团有限公司
本次向特定对象发
行 A 股股票/本次向 指 中天服务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行/本次
发行
本预案 指 《中天服务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》
定价基准日 指 公司第五届董事会第十四次会议的决议公告日
发行日 指 本次向特定对象发行 A股股票登记至发行对象在证券登记结算
机构开立的股票账户之日
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《中天服务股份有限公司章程》
《股份认购协议》 指 发行人与天纪投资签订的附条件生效的《非公开发行股份认购
协议》
《股份认购协议之 指 发行人与天纪投资签订的附条件生效的《向特定对象发行股份
补充协议》 认购协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
A 股 指 经中国证监会批准向境内投
查看PDF原文
