证券代码：002188 证券简称：*ST巴士
巴 士 在 线 股 份 有 限 公 司
Bus Online Co.,Ltd.
（注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县东升路 36号）
2021 年度
非公开发行 A 股股票预案
2021 年 12 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为天纪投资。天纪投资已与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。天纪投资以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、截至本预案公告日，本次非公开发行的对象天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司控股股东，因此本次非公开发行的发行对象天纪投资为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会
议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 2.67 元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
5、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 62,657,677 股，不超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、天纪投资认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。天纪投资同意按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。天纪投资认购的公司本次非公开发行的 A 股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 16,729.60 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金。
8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 25%，不存在公
司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。
11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公
司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况及未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案 “第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司
提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 ...... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 17
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要...... 18
一、天纪投资...... 18
二、《股份认购协议》摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次募集资金的使用计划...... 28
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 28
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 39
四、结论...... 40
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 41
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况...... 41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 43
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.... 43
五、本次发行后资产负债率的变化情况...... 43
六、本次股票发行相关的风险说明...... 44
第五节 利润分配情况 ...... 47
一、公司现行利润分配政策...... 47
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况...... 49
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ...... 50
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 56
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 56
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 57
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺...... 59
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
巴士股份/发行人/本 指 巴士在线股份有限公司
公司/公司
巴士科技 指 巴士在线科技有限公司
天纪投资 指 上海天纪投资有限公司
中天美好生活 指 中天美好生活服务集团有限公司
本次非公开发行 A
股股票/本次非公开 指 巴士在线股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票
发行/本次发行
本预案 指 《巴士在线股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案》
定价基准日 指 公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日
发行日 指 本次非公开发行A股股票登记至发行对象在证券登记结算机构
开立的股票账户之日
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
本次董事会 指 发行人第五届董事会第十四次会议
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《巴士在线股份有限公司章程》
《股份认购协议》 指 发行人与天纪投资签订的附条件生效的《非公开发行股份认购
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年12 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：巴士在线股份有限公司
英文名称：Bus Online Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330000721075424D
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县东升路 36 号
办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道阳光东路 185 号善商大厦 A 栋 10
楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST 巴士
股票代码：0
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