证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2011-31
浙江新嘉联电子股份有限公司
关于向关联方深圳市凌波实业有限公司转让河源新凌嘉电音
有限公司 25%股权的关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
本次交易内容：本公司拟将持有河源新凌嘉电音有限公司（以下简称“河
源新凌嘉”） 25%股权转让给深圳市凌波实业有限公司（以下简称“凌波实业“）。
本次股权转让价格共计750万元，凌波实业以现金支付给本公司。
本次股权转让构成关联交易。
本次股权转让后，本公司仍然持有河源新凌嘉50%股权，仍将其纳入合并
报表范围。
本次交易不须经本公司股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
2009年5月14日，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了将河源新
凌嘉电音有限公司25%的股权转让给深圳市凌波实业有限公司的议案，作价750
万元人民币,凌波实业以现金支付给本公司，2009年5月,凌波实业与本公司签订
股权转让协议,并于当月支付了首笔50%的转让款375万元,截至披露日，其余股权
转让款已全部收讫。
由于凌波实业的实际控制人丁波系本公司董事长丁仁涛的侄儿,故凌波实业
应被认定是本公司的关联方,本次股权转让构成关联交易；而本公司第一届董事
会第二十二次会议未按关联交易程序表决此议案，所以本公司第二届董事会重新
按关联交易表决程序审议此项关联交易议案。独立董事已经出具事先认可函，同
意将此项关联交易议案提交董事会审议。本次交易经本公司两届董事会第十七次
会议审议批准,关联董事丁仁涛先生按规定在审议该议案时回避表决。
本次股权转让前，本公司持有河源新凌嘉75%股权，将其纳入合并报表范围。
本次股权转让后，本公司仍然持有河源新凌嘉50%股权，仍将其纳入合并报表范
围。
二、 本次关联交易对象介绍
深圳市凌波实业有限公司成立于 2003 年 10 月 9 日，住所：深圳市宝安区民
治街道第三工业区 10 栋 1、2 层，法定代表人：吴莲英，注册资本（实收资本）：
1000 万元，注册号码：440306102761177，企业类型及经济性质：民营有限责任
公司，经营范围：塑胶加工件、模具的生产。兴办实业（具体项目另行申报），
国内商业及物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品，经营进出口业务。（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目）。税务
登记证号码：440306754289576。
凌波实业实际控制人丁波，丁波系本公司第一大股东、董事长丁仁涛先生的
侄儿。按照相关规定，深圳凌波应被认定为本公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
截止 2008 年 12 月 31 日，凌波实业经审计的财务报告显示，其总资产为
877.43 万元，归属于母公司所有者权益 251.62 万元。2008 年度实现的营业收入
为 923.92 万元，净利润为 193.34 万元。
三、本次交易标的对应的公司的基本情况
1、河源新凌嘉基本情况
河源新凌嘉成立于 2006 年 2 月 14 日，法定代表人丁仁涛，注册地址：河源
市高新技术开发区科七路南面、滨江大道西边。注册资本（实收资本）：3000
万元人民币，本次转让前，本公司持有其 75%的股权，加拿大华人林振信持有其
25%的股权。截至披露日，河源新凌嘉的经营范围为：研究、设计、生产销售新
型电子元器件，锂动力电池芯及其配套产品，接受委托加工电脑及其配件、移动
通讯终端产品，并提供技术咨询服务。
2、转让协议签订时财务状况
经河源市南宏会计师事务所 2008 年度审计报告（河南宏外审字[2009]056
号）和广东大川会计师事务所编制的 2009 年 1-3 月份的审计报告(广大会师审字
[2009]第 076 号)显示，河源新凌嘉在转让协议签订前最近一年又一期的主要财
务数据为：
（单位：万元）
2009年3月31日 2008年12月31日
总资产 2911.88 3021.18
总负债 146.99 238.43
所有者权益 2764.90 2782.75
营业收入 2.95 165.90
净利润 -121.82 -73.28
3、截止2010年底的部分财务数据
截止2010年12月31日，该公司总资产为4452.95万元，净资产为2587.39万元，
2010年1-12月实现净利润为-2.65万元。以上数据已经本公司2010年度审计会计
师事务所中汇会计师事务所有限公司审计。
4、本公司本次出售的河源新凌嘉25%的股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法
措施。
四、本次交易的主要内容和定价情况
1、定价依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的对《关于河源新凌嘉电音有限公司
股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字［2009］第 063 号），本
次交易的作价原则是以该评估报告中河源新凌嘉评估净资产值 3489.98 万元为
依据，由交易双方协商确定 25%的股权转让定价为 750 万元，考虑到河源新凌嘉
的经营情况和财务状况,本次交易价格在合理范围之内,不会损害中小股东权益。
2、成交金额及价款支付
经交易双方协商，确定的交易价格为：750 万元人民币；凌波实业采用现金
支付该笔款项。截止披露日，凌波实业已经支付股权转让款完毕。
3、双方就本次交易签订的《股权转让协议》的生效条件
本次交易经本公司董事会重新审议通过后，交河源市当地工商登记部门备
案。
4、本次交易支付款项的资金来源
凌波实业为本次交易支付的股权购买款项的资金来源为其自有资金。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
2009年股权转让协议签订前，河源新凌嘉生产经营和财务状况欠佳。股权转
让后，河源新凌嘉通过引进新股东实现了公司产品转型，目前以生产锂离子电池
芯为主。
转让部分股权后，本公司对河源新凌嘉的股权投资出资额由2250 万减少至
1500 万元，收回投资款750 万元，有助于盘活公司的存量资产。
股权转让后，河源新凌嘉仍纳入本公司合并报表范围。
截止披露日，凌波实业已经支付股权转让款完毕。
六、独立董事意见
本公司独立董事孙优贤、濮文斌和庞皓对此项关联交易议案发表如下
独立意见：
1、公司董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及
有关法律法规和规则的相关规定，在审议议案时关联董事丁仁涛先生回避表决，
会议履行了法定程序。
2、公司本次交易定价依据是：根据广东中广信资产评估有限公司出具的对
《关于河源新凌嘉电音有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信
评报字［2009］第063号），本次交易的作价原则是以该评估报告中河源新凌嘉
评估净资产值 3489.98 万元为依据，同时也考虑到河源新凌嘉的经营状况和财
务表现,由交易双方协商确定 25%的股权转让定价为 750 万元，交易价格在合理
范围之内，不会损害中小投资者利益。
3、公司本次转让河源新凌嘉电音有限公司（以下简称“河源新凌嘉”）25%
股权后，河源新凌嘉通过引进新股东实现了公司产品转型，目前以生产锂离子电
池芯为主。转让部分股权后，本公司对河源新凌嘉的股权投资由 2250 万减少至
1500 万元，可以收回投资款 750 万元(截止目前,已全部收回)，有助于盘活公
司的存量资产，将河源新凌嘉的经营风险降低至可控水平。本次股权转让后，河
源新凌嘉仍纳入本公司合并报表范围。
综上所述，公司与控股股东丁仁涛先生的关联法人深圳凌波实业有限公司之
间的本次关联交易补行了法定程序，交易价格在合理范围之内，不存在损害公司
和股东实质利益的行为，我们同意本次转让河源新凌嘉电音有限公司 25%股权的
关联交易事项。
特此公告。
浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
二○一一年七月一日
