002188 深市 巴士在线

            巴士在线股份有限公司独立董事

关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺
      对应股份补偿暨关联交易的事前认可和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了有关本次关联交易的相关资料，在全面了解本次关联交易的具体情况后，同意提交公司董事会审议并发表意见如下：

    1、独立董事事前认可

    我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第三十七次会议审议的《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：

    公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十七次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。

    2、独立董事独立意见

    (1)本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。

    (2)鉴于巴士在线科技有限公司未达到 2017 年度业绩承诺，且在业绩承诺期
结束时存在减值情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关约定，同意王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 12 名补偿义务人，按约定向公司进行 2017 年度业
绩补偿。本次业绩补偿行为合法、合规。

    (3)本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

                                  独立董事： 金洪飞 陈信勇  陈银华
                                              二○二○年一月二十三日