巴士在线股份有限公司
收购报告书
摘要
上市公司名称：巴士在线股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 巴士
股票代码：002188
收购人：上海天纪投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室
签署日期：二〇二一年十二月二十日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在巴士在线股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在巴士在线股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将超过上
市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 3
第一节释义...... 4
第二节收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况......5
二、收购人股权及控制关系......5
第三节本次收购决定及收购目的...... 14
一、收购目的...... 14
二、收购人在未来 12 个月的持股计划 ......14
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......15
第四节收购方式...... 16
一、本次收购前后收购人持有上市公 司股份 情况 ......16
二、本次收购协议的主要内容...... 16
三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排...... 18
第五节免于发出要约的情况...... 20
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20
收购人声明...... 21
第一节释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
本报告书摘要 指 《巴士在线股份有限公司收购报告书摘要》
公司、上市公司、巴士在 指 巴士在线股份有限公司，证券代码：002188
线
收购人、天纪投资 指 上海天纪投资有限公司
中天控股 指 中天控股集团有限公司
巴士科技 指 巴士在线科技有限公司
本次发行、本次非公开发 公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超过
行 指 62,657,677 股（含本数）人民币普通股（A 股），募集资金
不超过 16,729.60 万元
本次收购 指 天纪投资现金认购巴士在线非公开发行股票的收购行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 上海天纪投资有限公司
法定代表人 赵斌
注册资本 3,000万元
成立日期 2006年3月23日
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室
统一社会信用代码 91310115787215899P
公司类型 有限责任公司
经营范围 实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2006年3月23日至长期
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 505室
联系电话 021-58363165
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，天纪投资的股权结构如下：
（二）收购人实际控制人基本情况
楼永良先生间接持有天纪投资 32.83%的股权，为天纪投资的实际控制人。
（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除巴士在线外，天纪投资不存在控制的一级企业（单位）。
截至本报告书摘要签署日，除天纪投资外，天纪投资的控股股东中天控股控制的一级企业（单位）的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 比例（%） 经营范围
（万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工
浙江中天东方新材 程和技术研究和试验发展；合成材料制
1. 料有限公司 15,000.00 100.00% 造；新型催化材料及助剂销售；化工产品
批发（不含危险化学品）(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
公路工程施工总承包壹级、市政公用工程
施工总承包壹级、水利水电工程施工总承
包叁级、公路路面工程专业承包壹级、公
路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业
承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路
交通工程（公路安全设施）专业承包壹
级；公路养护工程施工一类、二类（甲
级）、二类（乙级）、三类（甲级）；钢
中天交通建设投资 结构工程专业承包贰级；公路工程综合类
2. 集团有限公司 60,010.00 100.00% 乙级工程试验检测；（以上均凭有效资质
证书经营）；园林绿化工程施工；承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；交通（公路）工程技术；工程信
息咨询服务；工程机械（不含起重机械及
特种设备）制造、维修；工程项目投资与
开发；自有房屋出租；机械设备租赁；混
凝土加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑工程
的设计、施工，水电管道、设备安装，项
浙江中天精诚装饰 目管理，家具、建筑材料、装饰材料、金
3. 集团有限公司 8,000.00
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