002187 深市 广百股份

        广州市广百股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

      实施情况暨新增股份上市公告书

            独立财务顾问（联席主承销商）

                      二 O 二二年二月


                    特别提示

    一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。

    二、本次发行新增股份的发行价格为 8.10 元/股。

    三、根据中登公司于 2022 年 2 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次非公开发行的 86,419,753 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

    四、本次发行新增股份上市数量为 86,419,753 股，上市时间为 2022 年 3 月
1 日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    五、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为 UBS AG、南方基金管理股
份有限公司、广州交投私募基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金、广州地铁集团有限公司。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让。
    六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 704,038,932 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。


              上市公司全体董事声明

  公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:

  冯凯芸                    郑定全                    钱圣山

  沈洪涛                    陈宏辉                    王鸿茂

                                              广州市广百股份有限公司
                                                        年  月  日

                      释义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          简称                                      释义

本次交易、本次发行股份      广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、
购买资产、本次重组      指  广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团 100%股
                            权

本公告书、本报告书、本      《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资
上市公告书、上市公告书  指  产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
                            公告书》

重组报告书、资产重组报  指  《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书                        产并募集配套资金暨关联交易报告书》

广百股份、上市公司、本  指  广州市广百股份有限公司
公司、公司
标的公司、标的企业、友  指  广州友谊集团有限公司
谊集团
标的资产、标的股权、友  指  广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集
谊集团                      团 100%股权

交易对方                指  广商资本、广商基金、中银投资及建投华文

广州市国资委            指  广州市人民政府国有资产监督管理委员会

广州商控                指  广州商贸投资控股集团有限公司

广商资本                指  广州市广商资本管理有限公司

广商基金                指  广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）

中银投资                指  中银金融资产投资有限公司

建投华文                指  建投华文投资有限责任公司

《发行股份及支付现金购  指  广百股份与交易对方于 2020 年 8 月21 日签署

买资产协议》                的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》    指  广百股份与补偿义务人于 2020 年 8 月 21日签署的《盈利
                            预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补  指  广百股份与补偿义务人于 2021 年 1 月 15日签署的《盈利
充协议》                    预测补偿协议之补充协议》

评估基准日              指  2020 年 3 月 31 日

证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司、中登      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》


《股票上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

公司章程                指  《广州市广百股份有限公司章程》

平安证券                指  平安证券股份有限公司

国泰君安                指  国泰君安证券股份有限公司

评估机构、国融兴华      指  北京国融兴华资产评估有限责任公司

审计机构、中审众环      指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。


                第一节 本次交易的基本情况

 一、本次交易方案

    广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及 支付现金购买友谊集团 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公 开发行股票募集不超过 7 亿元配套资金。

    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金 的最终发行数量将由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（联席主承销 商）协商确定。具体情况如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
 的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，友谊集团
 100%股权的评估值为390,982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100% 股权交易对价为 390,982.88 万元。

    本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，公司拟以发行股份
 的方式支付 220,982.88 万元，以现金方式支付 170,000.00 万元。公司向友谊集团
 股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：

标的资产  交易对方      现金支付      股份支付      交易金额    股份数量
                          （万元）      （万元）      （万元）      （股）

            广商资本        170,000.00      99,474.78    269,474.78    123,878,934

友谊集团  广商基金                -      50,628.37    50,628.37    63,049,032

100%股权  中银投资                -      50,628.37    50,628.37    63,049,032

            建投华文                -      20,251.35    20,251.35    25,219,613

          合计              170,000.00    220,982.88    390,982.88    275,196,611

    注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上
 市公司资本公积。

    1、发行股票的种类与面值

    广百股份本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    本次发行股份购买资产的发行对象为广商资本、广商基金、中银投资及建投华文。

    3、上市地点

    本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

    4、发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易