广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二 O 二二年二月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
冯凯芸 钱圣山 郑定全
沈洪涛 陈宏辉 王鸿茂
广州市广百股份有限公司
2022 年 2 月 14 日
目 录
上市公司全体董事声明 ......2
目 录......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况 ......7
一、本次交易的决策和批准情况......7
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......7
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......7
（三）发行缴款及验资情况......7
（四）股份登记和托管情况......8
二、本次发行的基本情况......8
（一）发行方式......8
（二）发行股票的类型......8
（三）股票面值......8
（四）发行定价方式及发行价格......8
（五）发行数量及募集配套资金总额......9
（六）发行费用情况......9
（七）申购报价及股份配售情况......9
三、本次募集配套资金的发行对象情况...... 13
（一）发行对象情况...... 13
（二）发行对象与公司的关联关系...... 16
（三）发行对象备案核查...... 17
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况...... 18
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排...... 18
（六）发行对象投资者适当性核查情况...... 18
四、本次发行的相关机构情况...... 19
（一）独立财务顾问（联席主承销商）：平安证券...... 19
（二）独立财务顾问（联席主承销商）：国泰君安...... 20
（三）法律顾问...... 20
（四）审计机构...... 20
（五）验资机构...... 20
第二节 发行前后相关情况对比 ......22
一、本次发行前后股东情况...... 22
（一）本次发行前公司前 10名股东情况...... 22
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况...... 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 23
三、本次发行对公司的影响...... 23
（一）对股本结构的影响...... 23
（二）对资产结构的影响...... 23
（三）对业务结构的影响...... 23
（四）对公司治理的影响...... 24
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响...... 24
（六）对公司人员结构的影响...... 24
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性
的结论意见......25
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见......26
第五节 有关中介机构声明 ......27
独立财务顾问声明...... 28
独立财务顾问声明...... 29
发行人律师声明...... 30
审计机构声明...... 31
验资机构声明...... 32
第六节 备查文件 ......33
一、备查文件...... 33
二、查询地点...... 33
三、查询时间...... 33
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
本次交易、本次发行股份 广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、
购买资产、本次重组 指 广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团 100%股
权
本公告书、本报告书、本 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资
上市公告书、上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》
重组报告书、资产重组报 指 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书》
广百股份、上市公司、本 指 广州市广百股份有限公司
公司、公司
标的公司、标的企业、友 指 广州友谊集团有限公司
谊集团
标的资产、标的股权、友 指 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集
谊集团 团 100%股权
交易对方 指 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州商控 指 广州商贸投资控股集团有限公司
广商资本 指 广州市广商资本管理有限公司
广商基金 指 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
《发行股份及支付现金购 指 广百股份与交易对方于 2020 年 8 月21 日签署
买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 广百股份与补偿义务人于 2020 年 8 月 21日签署的《盈利
预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 指 广百股份与补偿义务人于 2021 年 1 月 15日签署的《盈利
充协议》 预测补偿协议之补充协议》
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、中登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《广州市广百股份有限公司章程》
平安证券 指 平安证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
发行人已就本次非公开发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
7、本次交易已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
（三）发行缴款及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于 2022
年 1 月 30 日向本次发行获配的 10 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对
象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问（联席主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2022 年 2 月 10 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资
金实收情况进行了审验，并于 2022 年 2 月 10 日出具了《验资报告》（众环验字
[2022] 0510006 号）。截至 2022 年 2 月 9 日止，独立财务顾问（联席主承销商）
已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币 699,999,999.30元。
3、2022 年 2 月 10 日，独立财务顾问（联席主承销商）向发行人指定的本
次募集资金专户划转了募集资金。2022 年 2 月 10 日，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022
年 2 月 11 日出具了《验资报告》（众环验字[2022] 0510007 号）。根据该报告，
截至 2022 年 2 月 10 日止，本次募集资金总额人民币 699,999,999.30 元，扣除各
项不含税发行费用人民币 81,528.07 元，募集资金净额为人民币 699,918,471.23元，其中新增股本为人民币 86,419,753.00 元，资本公积为人民币 613,498,718.23元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中
国证监会核准本次非公开发行股票申请后的十二个月内选择适当时机向不超过35 名（含 35 名）符合中国证监会有关规定的特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发
查看PDF原文
