002187 深市 广百股份

        关于广州市广百股份有限公司

第一期股票期权激励计划调整股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格及获授期权未达到行权条件

                予以注销事宜的

                  法律意见书

                        广东诺臣律师事务所

                    LAWSONS LAW OFFICE

          地址：广州市天河路 45 号之二恒健大厦 21、24 楼

 Add:21F\24F,Hengjian Building,No.45-2,Tianhe Rd.,Guangzhou

        电话 Tel：020-38306083  传真 Fax：020-38306003

                网址 Website：www.lawsons.com.cn

 第一期股票期权激励计划调整股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格及获授期权未达到行权条件
                予以注销事宜的

                  法律意见书

致：广州市广百股份有限公司

  广东诺臣律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“公司”）的委托，指派朱小斌律师、刘罡律师（以下简称“本所律师”）担任广百股份第一次股权激励计划项目的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核激励管理办法》”)等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司第一期股票期权激励计划调整股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格（以下简称“本次调整”）及获授期权未达到行权条件予以注销（以下简称“本次注销”）事宜，出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：

  （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等法律法规规章的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、正确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。


  （三）本所及经办律师仅就公司本次调整、本次注销的相关法律事项发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。

  本所及经办律师在法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

  （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查询的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销事宜的法律文件,随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

  （七）本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销的目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

  据此，本所出具法律意见书内容如下：

                一、本次股权激励计划的批准与实施情况

  1、2018 年 11 月 9 日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

  2、2019 年 7 月 1 日，广东省国资委《关于广州市广百股份有限公司第一期
股票期权激励计划备案意见的复函》（粤国资函[2019]764 号）以及 2019 年 7 月
2 日广州市国资委《关于同意广百股份实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2019]109 号），同意公司实施本次激励计划。

  3、2019 年 7 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

  4、2019 年 8 月 2 日至 2019 年 8 月 16 日，公司对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象
的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 8 月 22 日披
露了《监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明公告》。

  5、2019 年 8 月 27 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2019 年 9 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，调整后行权价格为 7.60 元/股。

  7、2019 年 10 月 21 日，公司完成了本次股权激励计划股票期权登记工作，
期权简称：广百 JLC1，期权代码：037836，实际授予数量为 251.40 万份。

  8、2021 年 9 月 29 日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议与第六届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》和《关于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。
  综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次注销所有事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

                      二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整股票期权行权价格的情况

  1、根据公司 2019 年度股东大会决议及 2019 年度权益分派实施公告，公司
2019 年度权益分派方案为以公司总股本 342,422,568 股为基数，向全体股东每10 股派 1.70 元人民币现金（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。

  2、根据公司 2020 年度股东大会决议及 2020 年度权益分派实施公告，公司
2020 年度权益分派方案为以公司总股本 342,422,568 股为基数，向全体股东每 10股派 0.50 元人民币现金（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。
  根据公司《激励计划》规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息时的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  根据上述行权价格的调整方法和公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定将本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为：7.60-0.17-0.05=7.38 元/股。

    （二）本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的情况

  由于公司首次授予股票期权激励对象廖雪强等 13 名员工因个人原因离职，根据公司《激励计划》及相关规定，上述 13 名员工获授的 31.2 万份股票期权将予以注销。本次调整后，公司首次授予股票期权数量由 251.40 万份调整为 220.20万份，激励对象由 129 名调整为 116 名。

  综上，本所律师认为，本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

                      三、本次注销的具体情况

  根据公司《激励计划》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：以 2017 年业绩为基数，2020 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于 40%，且不低于对标企业同期 75 分位增长率水平；2020 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股
东的加权平均净资产收益率不低于 6.7%，且不低于 2020 年对标企业 75 分位值；
2020 年主营业务收入占比不低于 95%；2020 年度公司现金分红比例不低于 40%。
  公司股票期权考核指标完成情况：以 2017 年业绩为基数，2020 年公司扣除
非经常性损益后归属上市公司股东的净利润下降 62.99%；2020 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率为 1.87%；2020 年主营业务收入占比为 91.17%，2020 年度公司现金分红比例为 25.28%。因此，公司 2020年的业绩考核未达到第一个行权期的行权条件，因此，公司决定对第一期股票期权激励计划第一个行权期 88.08 万份股票期权予以注销。


  综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。

                            四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  （一）截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销的相关事宜已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

  （二）本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

  （三）本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。

  本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。


  （此页无正文，为《广东诺臣律师事务所关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划调整股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格及获授期权未达到行权条件予以注销事宜的法律意见书》之签字盖章页）